3. Bestyrelsens sammensætning, organisering og evaluering
Principper:
Bestyrelsen agerer som et kollektiv og har et fælles ansvar for at løse bestyrelsesopgaverne. Sammensætningen af bestyrelsen skal gøre den i stand til at varetage opgaver af strategisk, ledelsesmæssig og kontrolmæssig art. Det er væsentligt, at bestyrelsen kan varetage opgaverne effektivt i en konstruktiv dialog med direktionen, og at de enkelte medlemmer altid handler uafhængigt af særinteresser.
Mangfoldighed i forhold til bl.a. alder, køn eller uddannelses- og erhvervsmæssig baggrund øger kvaliteten af arbejdet og samspillet i bestyrelsen og sikrer en forskelligartet tilgang til løsningen af bestyrelsens opgaver.
Bestyrelsen fastlægger de kompetencer, som den samlede bestyrelse har behov for, og vurderer løbende, om sammensætningen og kompetencerne repræsenteret i bestyrelsen afspejler de krav, selskabets forhold stiller til at varetage selskabets interesser.
Bestyrelsesevalueringer er et vigtigt redskab til at sikre en kompetent, relevant, professionel og aktiv bestyrelse. Det er derfor vigtigt, at bestyrelsen løbende evaluerer sig selv og samarbejdet med direktionen, og at der er transparens om såvel processen for samt resultatet af evalueringen. Evalueringen bør også omfatte en evaluering af formandens varetagelse af sine opgaver.
Som følge af reglerne i selskabsloven vil der i bestyrelsen typisk indgå bestyrelsesmedlemmer valgt af medarbejderne, og disse bør evalueres på lige fod med øvrige medlemmer.
3.1.Sammensætning
3.1.1. Komitéen anbefaler, at bestyrelsen årligt gennemgår og i ledelsesberetningen og/eller på selskabets hjemmeside oplyser
KOMMENTAR: Mangfoldighed omfatter bl.a. alder, køn eller uddannelses- og erhvervsmæssig baggrund.
3.1.2. Komitéen anbefaler, at bestyrelsen årligt drøfter selskabets aktiviteter for at sikre en relevant mangfoldighed i selskabets ledelsesniveauer og godkender en politik for mangfoldighed, som er tilgængelig i ledelsesberetningen og/eller på selskabets hjemmeside.
KOMMENTAR: En politik for mangfoldighed bør have fokus på forhold, som styrker ledelsens kvalifikationer og kompetencer og understøtter selskabets fremtidige udvikling.
Selskabet kan i sin politik med fordel forklare, hvordan man aktivt arbejder med at øge mangfoldigheden, herunder den kønsmæssige balance i selskabets ledelsesniveauer.
3.1.3. Komitéen anbefaler, at rekruttering af kandidater til bestyrelsen følger en grundig proces, der er godkendt af bestyrelsen. Komitéen anbefaler, at der i vurderingen af bestyrelseskandidater - udover individuelle kompetencer og kvalifikationer - også indgår behovet for kontinuitet, fornyelse og mangfoldighed. 3.1.4. Komitéen anbefaler, at indkaldelsen til generalforsamlinger, hvor valg til bestyrelsen er på dagsordenen, udover de i lovgivningen fastlagte oplysninger også beskriver de opstillede kandidaters
KOMMENTAR: Indkaldelsen kan beskrive de rekrutteringskriterier, herunder krav til professionelle og personlige kvalifikationer, brancheerfaring, mangfoldighed mv., som bestyrelsen har lagt vægt på.
3.1.5. Komitéen anbefaler, at de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er på valg hvert år på den ordinære generalforsamling, og at disse opstilles og vælges individuelt.
3.2. Bestyrelsens uafhængighed
3.2.1. Komitéen anbefaler, at mindst halvdelen af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er uafhængige, så bestyrelsen kan handle uafhængigt af særinteresser. For at være uafhængig må den pågældende ikke: Uanset at et bestyrelsesmedlem ikke er omfattet af ovenstående kriterier, kan bestyrelsen af andre grunde beslutte, at medlemmet ikke er uafhængigt.
KOMMENTAR: Bestyrelsen tager stilling til, om de enkelte medlemmer er uafhængige ved anvendelse af kriterierne ovenfor. I vurderingen bør bestyrelsen lægge vægt på realia snarere end de formelle forhold.
Et bestyrelsesmedlems manglende uafhængighed anses ikke for at være et problem, så længe at mindst halvdelen af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er uafhængige.
Det forhold, at et bestyrelsesmedlem er valgt med en kontrollerende aktionærs stemmer, betyder ikke i sig selv, at bestyrelsesmedlemmet er afhængigt.
Hvis flere bestyrelsesmedlemmer har tilknytning til aktionærer med betydelig indflydelse, bør bestyrelsen overveje, om der er en fornuftig sammensætning i relation til uafhængighed. Komitéen vurderer, at en aktionær med mere end 20 pct. af stemmerettighederne som udgangspunkt har betydelig indflydelse.
Ved nær familie forstås ægtefæller, slægtninge i op- og nedstigende linie, søskende, de nævnte personers ægtefæller og andre personer, der har stået hinanden særligt nær.
Efter komitéens opfattelse er medarbejderrepræsentanter ikke uafhængige.
3.2.2. Komitéen anbefaler, at direktionsmedlemmer ikke er medlem af bestyrelsen, og at et fratrædende direktionsmedlem ikke træder direkte ind i bestyrelsen.
KOMMENTAR: Der bør være en forsvarlig arbejdsdeling og uafhængighed mellem bestyrelse og direktion. Tilsvarende bør en tiltrædende direktør have mulighed for at agere uafhængigt af den tidligere direktør.
3.3 Bestyrelsesmedlemmer og antallet af øvrige ledelseshverv
3.3.1. Komitéen anbefaler, at bestyrelsen og hvert enkelt medlem af bestyrelsen i forbindelse med den årlige evaluering, jf. anbefaling 3.5.1., vurderer, hvor meget tid det er nødvendigt at bruge på bestyrelsesarbejdet. Formålet er, at det enkelte bestyrelsesmedlem ikke påtager sig flere hverv, end at vedkommende kan udføre bestyrelseshvervet i selskabet tilfredsstillende.
KOMMENTAR: Da arbejdsbyrden i de enkelte selskaber varierer, arbejder komitéen ikke med et ”pointsystem”. Det må bero på en vurdering af det konkrete bestyrelseshverv i selskabet og det enkelte medlems øvrige opgaver, om vedkommende har den fornødne tid til hvervet i selskabet.
Vurderingen af hvorvidt det enkelte medlem har den nødvendige tid til rådighed, bør tage udgangspunkt i, hvorvidt medlemmet af bestyrelsen vurderes at bidrage aktivt til arbejdet i bestyrelsen, er velforberedt til møderne, samt har den nødvendige tid til rådighed til bestyrelsens arbejde.
3.3.2. Komitéen anbefaler, at ledelsesberetningen udover de i lovgivningen fastlagte krav indeholder følgende oplysninger om de enkelte bestyrelsesmedlemmer:
ledelseshverv i andre erhvervsdrivende virksomheder, inklusive ledelsesudvalg samt krævende organisationsopgaver, og
KOMMENTAR: Da deltagelse i bestyrelses- og udvalgsmøder indikerer, om det enkelte medlem har tilstrækkelig tid til bestyrelsesarbejdet i selskabet, er det relevant at oplyse om medlemmernes deltagelse i møderne.
Fysisk deltagelse bør være normen, men deltagelse kan også ske via digitale medier.
3.4. Ledelsesudvalg
Ledelsesudvalg kan bidrage til at øge effektiviteten og højne kvaliteten af bestyrelsesarbejdet. Ledelsesudvalg er udvalg nedsat af bestyrelsen blandt bestyrelsens medlemmer og med et konkret formål.
Ledelsesudvalg bør alene have en forberedende funktion forud for behandlingen i bestyrelsen og må ikke medføre, at væsentlig information, som alle medlemmer af bestyrelsen har behov for, alene tilgår ledelsesudvalget, eller at bestyrelsen begrænser eller undlader den nødvendige bestyrelsesbehandling.
Som følge heraf bevarer bestyrelsen også det fulde ansvar for beslutninger, der er forberedt i et ledelsesudvalg.
Komitéens anbefaling er, at bestyrelsen som minimum nedsætter et nomineringsudvalg og et vederlagsudvalg foruden det lovpligtige revisionsudvalg. Hvis selskabet har en særlig eksponering, eller der er andre forhold, som gør det relevant at nedsætte yderligere permanente udvalg, bør bestyrelsen overveje dette. Dette kan også medvirke til en bedre udnyttelse af eventuelle særlige kompetencer i bestyrelsen. Eksempler herpå kan være forskning og udviklingsudvalg, conduct og compliance udvalg eller risikoudvalg.
For at sikre fornøden fokus på og tidsmæssig prioritering af en særlig opgave kan bestyrelsen vælge at nedsætte ad hoc udvalg til at varetage særlige opgaver eller problemstillinger af væsentlig, men evt. midlertidig karakter. Det kan eksempelvis dreje sig om image-relaterede spørgsmål, større opkøb eller overtagelsesforsøg. Anbefalingerne omfatter ikke sådanne ad hoc ledelsesudvalg.
3.4.1. Komitéen anbefaler, at ledelsen i ledelsesberetningen beskriver: Det anbefales derudover, at ledelsesudvalgenes kommissorier offentliggøres på selskabets hjemmeside. 3.4.2. Komitéen anbefaler, at ledelsesudvalg alene består af bestyrelsesmedlemmer, og at flertallet af et ledelsesudvalgs medlemmer er uafhængige.
KOMMENTAR: Med henblik på at sikre en bred forståelse for selskabets samlede situation er det komitéens opfattelse, at ledelsesudvalgene alene bør bestå af bestyrelsesmedlemmer.
Dette udelukker ikke, at ledelsesudvalgene i behørigt omfang kan inddrage faglig ekspertise (eksempelvis advokatbistand) samt få input fra specifikke interessenter (eksempelvis aktionærer).
3.4.3. Komitéen anbefaler, at bestyrelsen nedsætter et revisionsudvalg og udpeger en formand for revisionsudvalget, der ikke er bestyrelsens formand. Komitéen anbefaler, at revisionsudvalget udover de i lovgivningen fastlagte opgaver bistår bestyrelsen med at: Hvis bestyrelsen på grundlag af en indstilling fra revisionsudvalget beslutter at nedsætte en intern revisionsfunktion, har revisionsudvalget til opgave at:
KOMMENTAR: Hvis bestyrelsen forankrer whistleblowerordningen i revisionsudvalget, jf. kommentaren til anbefaling 5.1.2., er dette også en opgave, som udvalget bistår bestyrelsen med.
3.4.4. Komitéens anbefaler, at bestyrelsen nedsætter et nomineringsudvalg, som mindst har følgende forberedende opgaver: 3.4.5. Komitéen anbefaler, at bestyrelsen nedsætter et vederlagsudvalg, som
mindst har følgende forberedende opgaver:
3.5. Evaluering af bestyrelse og direktion
3.5.1. Komitéen anbefaler, at bestyrelsen en gang årligt gennemfører en bestyrelsesevaluering og mindst hvert tredje år inddrager ekstern bistand i evalueringen. Komitéen anbefaler, at evalueringen har fokus på anbefalingerne om bestyrelsens arbejde, effektivitet, sammensætning og organisering, jf. anbefaling 3.1.-3.4. ovenfor, og som minimum altid omfatter følgende emner:
KOMMENTAR: Der kan med fordel være en procedure for bestyrelsesevalueringen, der som minimum beskriver, hvordan bestyrelsesevalueringen er forankret i hele bestyrelsen, evalueringens frekvens og omfang, hvorledes bestyrelsen afrapporterer på evalueringen, samt hvorledes bestyrelsen eventuelt inddrager ekstern bistand.
Evalueringen kan med fordel bestå af en anonym spørgeskemaundersøgelse med fokus på emnerne angivet i anbefalingen samt efterfølgende individuelle samtaler mellem formanden og de enkelte medlemmer, hvor der kan gives feedback fra spørgeskemaundersøgelsen.
Når bestyrelsen inddrager ekstern bistand, kan der med fordel gennemføres interviews med de enkelte bestyrelses- og direktionsmedlemmer.
Næstformanden eller et andet bestyrelsesmedlem bør på bestyrelsens vegne forestå feedback til formanden på dennes udfyldelse af sin rolle.
En velgennemført bestyrelsesevaluering vil kunne identificere de kompetencer, som bestyrelsen har og bør have for at udvikle selskabet, og med udgangspunkt heri kan bestyrelsen opstille krav til fremtidige bestyrelsesmedlemmers kompetencer, viden og mangfoldighed.
3.5.2. Komitéen anbefaler, at den samlede bestyrelse drøfter resultatet af bestyrelsesevalueringen, og at processen for evalueringen samt evalueringens overordnede konklusioner omtales i ledelsesberetningen, på selskabets hjemmeside samt på selskabets generalforsamling. 3.5.3. Komitéen anbefaler, at bestyrelsen mindst en gang årligt evaluerer direktionens arbejde og resultater efter forud fastsatte kriterier, og at formanden gennemgår dette med direktionen. Desuden bør bestyrelsen løbende vurdere behovet for ændringer i direktionens struktur og sammensætning, herunder mangfoldighed, succesionsplaner og risici under hensyntagen til selskabets strategi.