Dialogmøderne blev afholdt på baggrund af den nylige ændring i den danske selskabslov, der giver en nominee ret til at udøve stemmerettigheder på de aktier, der er registreret i nominees navn, og som dermed har til formål at fremme udenlandske aktionærers mulighed for at stemme på generalforsamlingerne i de danske børsnoterede selskaber og dermed fremme aktivt ejerskab.
På denne baggrund ønskede Komitéen for god Selskabsledelse at drøfte, hvordan danske børsnoterede selskaber bedst muligt forholder sig til Glass Lewis’ og ISS’ proxy voting guidelines, samt hvordan danske børsnoterede selskaber indleder dialog med Glass Lewis og ISS med henblik på at afklare konkrete spørgsmål.
Emner
Komitéen for god Selskabsledelse havde forud for dialogmøderne udvalgt nedenstående emner til nærmere drøftelse:
- Overboarding
- Kønsdiversitet
- Bemyndigelse til afholdelse af fuldstændige elektroniske generalforsamlinger
- Vederlag
- Praktiske overvejelser
På baggrund af dialogmøderne ønsker Komitéen for god Selskabsledelse at oplyse danske børsnoterede selskaber om nedenstående opmærksomhedspunkter.
Overboarding
Baggrunden for drøftelsen var, at komitéens Anbefalinger for god Selskabsledelse i højere grad tager udgangspunkt i en helhedsvurdering og inddrager formildende omstændigheder ved vurderingen af, hvorvidt et ledelsesmedlem er overboardet. Selvom de formildende omstændigheder kan drøftes med ISS og Glass Lewis, kan de ikke garantere udfaldet af den endelige stemmeanbefaling.
Overboarding
ISS og Glass Lewis lægger vægt på, at danske børsnoterede selskaber er transparente omkring de forhold, der kan udgøre formildende omstændigheder. Det kan desuden være relevant for selskaberne at medtage supplerende oplysninger i generalforsamlingsindkaldelsen, i form af en vurdering fra nomineringsudvalget, som det er set i Sverige og andre europæiske markeder (f.eks. Schweiz, Tyskland og Holland).
Kønsdiversitet
Emnet er særligt relevant på grund af ny dansk lovgivning på området samt det kommende EU-direktiv om en mere ligelig kønsfordeling blandt bestyrelsesmedlemmer i børsnoterede selskaber. Der er for begge proxy advisors enighed om, at det er afgørende, at danske selskaber først og fremmest overholder dansk lovgivning – også i det omfang de gældende proxy voting guidelines adskiller sig fra dansk lovgivning, herunder i forhold til beregningen af ligelig kønsfordeling. Begge proxy advisors har dog til hensigt at opdatere deres vejledninger om emnet, når de enkelte lande har implementeret det kommende EU-direktiv.
Kønsdiversitet
ISS og Glass Lewis mener, at danske selskaber kan overveje at medtage supplerende oplysninger fra nomineringsudvalget i generalforsamlingsindkaldelsen, såfremt det ikke vurderes muligt at opfylde de relevante måltal.
Bemyndigelse til afholdelse af fuldstændige elektroniske generalforsamlinger
Mange danske børsnoterede selskaber har haft stor succes med at afholde fuldstændige elektroniske generalforsamlinger, og dansk lovgivning, ifølge komitéen, stiller betryggende sikkerhed for selskabernes aktionærer i forbindelse med afholdelse af fuldstændige elektroniske generalforsamlingen. Begge proxy advisors oplyste, at deres kunder fortsat er skeptiske overfor bemyndigelser til afholdelse af fuldstændige elektroniske generalforsamlinger, men at de samtidig er opmærksom på den beskyttelse, som dansk lovgivning giver, hvilket kan indgå som en formildende omstændighed i deres vurderinger.
Bemyndigelse til afholdelse af fuldstændige elektroniske generalforsamlinger
ISS oplyste, at de forventer at foretage en vurdering af de nordiske lande, herunder særligt med henblik på dansk lovgivning på området. Glass Lewis oplyste, at de generelt ikke vil anbefale at stemme imod bemyndigelser til at afholde fuldstændige elektroniske generalforsamlinger på grund af den beskyttelse, som dansk lovgivning giver selskabernes aktionærer. Dette er dog under forudsætning af, at selskaberne offentliggør tilstrækkelige oplysninger om proceduren for generalforsamlingens afholdelse og aktionærers deltagelse. Glass Lewis har dog en præference for hybrid-generalforsamlinger.
Vederlag
Dansk regulering i henhold til vederlagspolitikker og -rapporter er på nogle områder mere vidtgående end Glass Lewis og ISS proxy advisor guidelines. Hverken Glass Lewis eller ISS forventer at foretage en væsentlig ændring af deres guidelines. Det blev endvidere drøftet, at både Glass Lewis og ISS ved en vejledende afstemning kan anbefale at stemme imod en vederlagsrapport, hvis der er elementer i en godkendt vederlagspolitik, som ikke stemmer overens med den pågældende proxy advisors voting guidelines.
Vederlag
Glass Lewis og ISS mener derfor, at det er vigtigt, at selskaberne er transparente omkring forhold, der kan have betydning for deres vurdering, herunder særligt om selskabernes vederlagspolitik og vederlagsrapport stemmer overens.
Praktiske overvejelser
Både ISS og Glass Lewis er åbne for dialog med selskaberne, og opfordrer selskaberne til at rette henvendelse, hvis der er behov for at afklare konkrete spørgsmål.
Praktiske overvejelser
- Selskaberne kan med fordel rette henvendelse til Glass Lewis og ISS i perioden fra september til januar. Særligt selskaber med kalenderåret som regnskabsår bør tage højde for dette.
- Information vedr. henvendelse til ISS fremgår af deres FAQ på deres hjemmeside.
- Information vedr. henvendelse til Glass Lewis fremgår af deres hjemmeside.
Komitéen ønskede at drøfte proceduren og den typiske 24 timers deadline for selskabernes gennemgang af rapportudkast med stemmeanbefalinger fra proxy advisors. Proxy advisors vil ikke nødvendigvis fremsende rapportudkast til selskabernes gennemgang, men i de tilfælde, hvor et rapportudkast fremsendes til et selskab, er formålet med en sådan gennemgang alene at selskabet tjekker det faktuelle indhold i rapporten. Det er ikke muligt for selskabet at drøfte bestemte stemmeanbefalinger eller foreslå omfattende ændringer til rapporten i det tidsrum.
Praktiske overvejelser
I det omfang Glass Lewis fremsender rapportudkast til faktuel gennemgang, har selskaberne 48 timer til en sådan gennemgang, såfremt selskaberne offentliggør relevant materiale minimum 30 dage før afholdelse af generalforsamlingen. Se også Glass Lewis FAQ på deres hjemmeside. ISS har oplyst, at de tilstræber at følge samme procedure.
Nye voting policy guidelines for 2023
ISS’ "proposed benchmark policy changes for 2023” for bl.a. Centraleuropa, der var i høring fra den 4. november 2022 til den 16. november 2022, berører ikke i væsentlig grad ovenstående emner. Forslaget fra ISS introducerer stemmeanbefalinger af betydning for selskaber med aktieklasser og differentierede stemmerettigheder, som Komitéen har valgt at kommentere på i forbindelse med høringen.
Glass Lewis offentliggjorde i november “2023 policy guidelines” for Centraleuropa og den landespecifikke stemmeanbefaling for Danmark. De nye voting policy guidelines for Centraleuropa ændrer blandt andet visse overboarding kriterier, men indebærer derudover ikke væsentlige ændringer til ovenstående emner. Glass Lewis indfører også visse stemmeanbefalinger af betydning for selskaber med aktieklasser og differentierede stemmerettigheder.
Kommentarer til Komitéen forud for næste års dialogmøder
Komitéen for god Selskabsledelse agter at afholde årlige dialogmøder med ISS og Glass Lewis for at drøfte særlige problemer forud for selskabernes generalforsamlinger. Komitéen vil gerne opfordre til, at forslag til emner forud næste års dialogmøder med ISS og Glass Lewis sendes i god tid, gerne inden den 1. juli 2023, til sekretariatet for komitéen på cg-komité@erst.dk.