I september 2022 aftalte Komitéen for God Selskabsledelse (”Komitéen”) og hhv. Glass Lewis og Institutional Shareholder Services Inc. (“ISS”), at der skulle afholdes dialogmøder årligt. Dialogmødet i år blev afholdt i oktober 2023. Formålet med dialogmøderne er at sikre en løbende drøftelse af, hvordan danske børsnoterede selskaber bedst muligt forholder sig til Glass Lewis og ISS’ proxy voting guidelines, samt hvordan danske børsnoterede selskaber indleder dialog med Glass Lewis og ISS med henblik på at afklare konkrete spørgsmål. Ligeledes ønskede Komitéen for god Selskabsledelse at drøfte nogle af ændringerne i Glass Lewis’ og ISS’ seneste proxy voting guidelines.
Komitéen havde forud for dialogmøderne udvalgt nedenstående emner til nærmere drøftelse:
- Kønsdiversitet og diversitet generelt
- Aktieklasser
- Skadesløsholdelse
- Vederlag
- Proxy Advisors inddragelse af stakeholders
På baggrund af dialogmøderne ønsker Komitéen for god Selskabsledelse at oplyse danske børsnoterede selskaber om nedenstående opmærksomhedspunkter.
Kønsdiversitet og diversitet generelt
Emnet er fortsat relevant på grund af ny dansk lovgivning på området samt EU-direktiv om en mere ligelig kønsfordeling blandt ledelsesmedlemmer i børsnoterede selskaber og tilhørende foranstaltninger. Glass Lewis oplyste, at såfremt et selskab ikke opfylder Glass Lewis' 30%-krav i forhold til kønsbalance eller "én af hvert køn-kravet" (alt efter selskabets market cap), kræver Glass Lewis en klar forklaring på den manglende efterlevelse. Glass Lewis lægger således ikke særskilt vægt på de danske regler.
Begge proxy advisors vil overveje at opdatere deres vejledninger om emnet, når det ses, hvordan de enkelte lande har implementeret EU-direktivet.
ISS og Glass Lewis mener, at indtil videre er fokus alene på diversitet i forhold til de binære køn, men at der løbende vil komme større fokus på diversitet i et bredere perspektiv, ikke kun køn og etnicitet, men også diversitet i forhold til baggrund, færdigheder og andre former for diversitet, der fremmer forskellighed i måden, der tænkes på.
Dette er dog ikke særligt udbredt i EU, bl.a. da det ikke er muligt at indsamle data omkring f.eks. etnicitet, såsom det er i USA og Storbritannien. ISS indsamler data omkring ledelsesmedlemmer, der ikke identificerer sig med de binære køn, idet omfang sådanne data er oplyst af selskabet. Glass Lewis forsøger at tage hensyn til personer, der identificerer sig som non-binære ved at have anbefalinger om, at et enkelt køn ikke bør være overrepræsenteret, i stedet for fokus på underrepræsentation.
Aktieklasser
Glass Lewis og ISS har begge introduceret stemmeanbefalinger i deres nyeste proxy advisor guidelines af betydning for selskaber med aktieklasser med differentierede stemmerettigheder. Komitéen valgte i den forbindelse sidste år at kommentere på ISS’s høring over deres proxy advisor guidelines. Mange danske børsnoterede selskaber benytter sig af aktieklasser, og det kan derfor have stor betydning for disse selskabers kapitalstruktur, hvilken holdning proxy advisors har på dette område.
ISS oplyste Komitéen om, at globale investorer generelt anser brugen af aktieklasser for en dårlig governance praksis, da aktieklasser anses for at udgøre ulig behandling af aktionærer, som potentielt kan øge governance risici. Ydermere er "én-aktie-én-stemme” et accepteret governance princip og vedtaget som en del af ICGN’s governance-principper, som mange internationale investorer tilslutter sig. ISS har modtaget feedback fra sine investorer om, at ISS’ stemmeanbefaling burde reflektere dette for at holde ledelsen ansvarlig for at opretholde en struktur med differentierede stemmerettigheder. I forlængelse heraf oplyste Glass Lewis, at den stigende anvendelse af såkaldte "loyalty shares" i Europa har øget behovet for at udarbejde egentlige anbefalinger på området.
Glass Lewis oplyste Komitéen om, at hvis begge aktieklasser er noterede, vil Glass Lewis ikke tage særlige forbehold som følge af brugen af aktieklasser, men hvis den stemmetunge aktieklasse er unoteret, så vil Glass Lewis se på, hvorvidt selskabet opretholder god selskabsledelse og tager hensyn til minoritetsaktionærer. Glass Lewis oplyste, at man som udgangspunkt ikke anser brugen af aktieklasser i Norden som problematisk, men at amerikanske investorer generelt er skeptiske herom. Glass Lewis anerkender, at brugen af aktieklasser med differentierede stemmerettigheder i Norden er en langvarig, udbredt og accepteret markedspraksis, og baserer ikke sine stemmeanbefalinger alene på eksistensen af en allerede etableret struktur med aktieklasser.
Glass Lewis og ISS afventer begge Kommissionens forslag til direktiv om aktieklasser i aktieselskaber, der anmoder om, at deres aktier optages til handel på et SMV-vækstmarked. De foreslåede minoritetsbeskyttelsesregler, f.eks. solnedgangsklausuler, giver mening på SMV-vækstmarkeder, hvor aktieklasser kan være et brugbart værktøj til at gøre det mere attraktivt at skaffe kapital ved at gå på børsen. Begge proxy advisors følger arbejdet hermed tæt.
Skadesløsholdelse
Over de seneste år har flere danske børsnoterede selskaber vedtaget generelle skadesløsholdelsesordninger for ledelsen. Skadesløsholdelsen har primært været et supplement til en sædvanlig D&O-forsikring. Erhvervsstyrelsen har den 13. april 2023 i en vejledende udtalelse over for et konkret selskab oplyst om styrelsens vurdering af skadesløsholdelse i det konkrete selskab. Komitéen ønskede at høre nærmere omkring Glass Lewis og ISS’ stillingtagen til spørgsmål om skadesløsholdelse for ledelsen.
Glass Lewis og ISS’ oplyste, at der ikke umiddelbart er planer om at indføre specifikke stemmeanbefalinger i forhold til skadesløsholdelse for ledelsen i deres proxy voting guidelines. Skadesløsholdelse vil således fortsat blive vurderet på en case-by-case basis, ud fra hvad der vurderes at være markedskonformt. Skadesløsholdelse må dog aldrig bruges som middel til at ansvarsfriholde for dårlig ledelse. Generelt mente ISS, at direktører og bestyrelsesmedlemmer kun bør være berettiget til skadesløsholdelse og ansvarsfritagelse, hvis de har handlet i god tro ift. selskabets forhold og er blevet fundet frifundet i civile eller strafferetlige søgsmål herom. Under forudsætning af ovenstående, vil ISS se på, om skadesløsholdelse helt vil udelukke direktører og bestyrelsesmedlemmer fra et ansvar ved tilsidesættelse af deres forpligtiger overfor selskabet eller om evt. dækning vil blive udvidet til at omfatte mere end advokatudgifter for handlinger, der udgør en mere skærpet ansvarsgrundlag end simpel uagtsomhed.
Vederlag
Både dansk regulering og Glass Lewis og ISS’ proxy advisor guidelines er meget omfattende i forhold til vederlag og på nogle områder er dansk regulering mere vidtgående end Glass Lewis og ISS’ proxy advisor guidelines. Ligeledes dækker Glass Lewis og ISS’ proxy advisor guidelines forhold, der allerede er lovreguleret. Dette gør det uigennemsigtigt for selskaberne at vide, hvorledes de skal forholde sig hertil. Glass Lewis og ISS forventer dog ikke at foretage en ændring af sine proxy advisor guidelines for generalforsamlingssæsonen 2024 på denne baggrund. Glass Lewis fremhævede dog, at de evt. vil overveje at gøre det mere tydeligt, hvad der særligt gør sig gældende for danske forhold.
Glass Lewis og ISS mener, at det er vigtigt, at selskaberne er transparente omkring forhold, der kan have betydning for deres vurdering ift. vedtagelse af vederlagspolitikken og -rapporten, da det ellers kan føre til, at der stemmes imod hensigtsmæssige vederlagspolitikker og -rapporter på baggrund af manglende transparens. Særligt fremhævede Glass Lewis, at de f.eks. har anbefalet at stemme imod vederlagsrapporten i tilfælde, hvor der har været tale om en markant stigning i det faste vederlag for direktionen, uden at der har været redegjort herfor.
Proxy advisors inddragelse af stakeholders
Komitéen anbefaler, at ledelsen via løbende dialog sikrer aktionærer, investorer og øvrige interessenter relevant indsigt i selskabets forhold, og at bestyrelsen får mulighed for at kende og inddrage deres holdninger i sit arbejde. Komitéen ønskede derfor at høre, i hvilket omfang ISS og Glass Lewis inddrager øvrige interessenter i forbindelse med udarbejdelse af sine proxy voting guidelines.
ISS og Glass Lewis oplyste Komitéen om, at øvrige interessenter, såsom ansatte, kreditorer, kunder, leverandører og berørte lokalsamfund, alene bliver inddraget i begrænset omfang, men at hvis deres kunder ønsker mere kontakt, så vil der blive taget hensyn hertil. Processen omkring udarbejdelse af stemmeanbefalinger er dog åben og transparent, og som en del af denne proces taler og interagerer ISS med et stort antal interessenter, inklusive investorer, udstedere, forskere og interessegrupper.
Glass Lewis interagerer også med interessenter, såsom investorer, udstedere og tilsynsorganer, i løbet af året og tager hensyn til denne dialog, når de udarbejder udkast til stemmeanbefaling.
ISS og Glass Lewis oplyste også Komitéen om, at deres kunder har mulighed for at få udarbejdet egne proxy voting guidelines tilpasset relevante kunders ønsker og -behov. Det kan f.eks. være et ønske om et særligt fokus på ESG, hvor det vil være relevant at inddrage øvrige interessenter.
Nye voting policy guidelines for 2024
ISS’ "proposed benchmark policy changes for 2024” er sendt i høring fra den 21. november 2023 til den 30. november 2023, men berører ikke nuværende stemmeanbefalinger for Centraleuropa.
Glass Lewis har i november offentliggjorde “2024 policy guidelines” for Centraleuropa og den landespecifikke stemmeanbefaling for Danmark.
Komitéen følger arbejdet hermed og vil gå i yderligere dialog med ISS og Glass Lewis, hvis der måtte være forhold her i, der kræver yderligere afklaring.
Kommentarer til Komitéen forud for næste års dialogmøder
Komitéen for god Selskabsledelse afholder årlige dialogmøder med ISS og Glass Lewis for at drøfte særlige problemer forud for selskabernes generalforsamlinger. Såfremt der er ønsker til emner til drøftelse på næste års dialogmøder med ISS og Glass Lewis, opfordrer Komitéen til, at disse indsendes til sekretariatet for komitéen på cg-komité@erst.dk inden den 1. juli 2024.