Orientering om møder med proxy advisors om visse emner indenfor corporate governance

Komitéen havde forud for dialogmøderne udvalgt nedenstående emner til nærmere drøftelse:

• Evaluering og erfaringer fra generalforsamlingssæsonen 2024 samt refleksioner over relevante globale tendenser 
• Drøftelse af foreslåede ændringer i stemmeanbefalingerne for 2025
  • Generalforsamlingsformater
  • Valg af revisorer og revisionshonorarer
  • Bestyrelsens tilsyn med kunstig intelligens (AI)
  • Betingede aktier og “hybrid” planer
• Drøftelse af andre emner
  • Kønsdiversitet  
  • Aktieklasser
  • Vederlag

For Glass Lewis har de vigtigste erfaringer fra 2024 været den fortsatte implementering af CSRD og udviklingen af ”best practice” på dette område. Desuden har diskussioner om aflønning og generalforsamlingsformat fortsat været relevante.

ISS har observeret de samme tendenser, men har også set en øget opmærksomhed på aktieklasser samt stigende regulatorisk arbitrage på dette område. De seneste år har forskellig regulering af aktieklasser i EU skabt en konkurrencepræget situation blandt europæiske medlemsstater, der alle forsøger at skabe et attraktivt kapitalmarked for notering i deres medlemsstat. Ifølge ISS’ har det sat væsentligt pres på god governance i form af ”en aktie – en stemme”.

Glass Lewis har opdateret sine stemmeanbefalinger og anbefaler nu, at der stemmes mod genvalg af bestyrelsesmedlemmer, der er ansvarlige for, at aktionærer ikke kan deltage fysisk på generalforsamlingen, medmindre at visse foranstaltninger er på plads. Glass Lewis er ikke bekendt med væsentlige problemer i forbindelse med afholdelse af virtuelle generalforsamlinger i Norden, men har noteret sig opdateringen af de svenske anbefalinger for god selskabsledelse, hvor det fremgår at generalforsamling bør afholdes steder, der giver aktionærerne mulighed for fysisk deltagelse, uanset om der også er mulighed for virtuel deltagelse. 

Det vigtigste for Glass Lewis i forbindelse med afholdelse af generalforsamlingen er, at aktionærerne får mulighed for at adressere bestyrelsen. Glass Lewis mener, at virtuelle generalforsamlinger kan være udfordret på det punkt. Men hvis det fungerer med virtuelle generalforsamlinger i det lokale marked, og aktionærernes rettigheder er respekteret, så bør virtuelle generalforsamlinger accepteres. 

ISS understregede sin fortsatte støtte til fysiske eller hybrid-formater. I ISS’ optik bør virtuelle generalforsamlinger kun tillades, hvis der er særlige omstændigheder, der gør, at virtuelle generalforsamlinger er den eneste hensigtsmæssige mulighed, f.eks. i tilfælde af en pandemi. ISS vil foretage vurderingen case-by-case. 

Glass Lewis har opdateret sine stemmeanbefalinger, så disse også reflekterer valg af bæredygtighedsrevisor. Ifølge Glass Lewis er der endnu ikke udviklet en ”best practice” på dette område, og Glass Lewis vil følge udviklingen. Som et eksempel herpå, så er det f.eks. endnu ikke klart, hvorvidt det bør anses for ”best pratice” at vælge den finansielle revisor til også at være varetage bæredygtighedsrapportering, eller hvorvidt der bør vælges to forskellige revisorer. Glass Lewis har endnu ikke taget stilling hertil. 

Glass Lewis har også opdateret sine stemmeanbefalinger for at anbefale at stemme mod genvalg af revisorer, hvis selskabet ikke offentliggør tilstrækkelig information omkring revisionshonorar for seneste regnskabsår og ikke tillader aktionærafstemning omkring revisionshonorar. 

ISS har opdateret sine stemmeanbefalinger, således disse er overensstemmende med EU's regler for revision af PIE-virksomheder (Public interest entities) omkring rotation. Dette med henblik på at udbrede denne praksis til europæiske markeder uden rotationskrav (f.eks. Færøerne, Grønland og Schweiz). Ændringen vil derfor ikke have en effekt i forhold til de danske børsnoterede selskaber. 

Glass Lewis har tilføjet sektionen, da kunstig intelligens (AI) bliver set som en væsentlig trend, og investorerne søger vejledning i forhold til de særlige risici, der er involveret i forbindelse med et selskabets eksponering for kunstig intelligens. Glass Lewis mener, at best pratice fortsat er ved at udvikle sig, men mener, at selskaber med eksponering for kunstig intelligens bør oplyse omkring bestyrelsens rolle i forhold til tilsyn med risici forbundet med kunstig intelligens. 

Glass Lewis har understreget, at sådanne forslag vurderes case-by-case, baseret på bestyrelses begrundelse for forslaget, forslagets struktur i forhold til at sikre ledelsens interesser er bundet op på selskabets langsigtede præstation, og at der er mulighed for tilstrækkelig reduktion i aflønning for at afspejle reduceret risikoprofil.

Hverken Glass Lewis eller ISS har ændret i sine stemmeanbefalinger på dette område for 2025, særligt fordi medlemsstaterne fortsat er ved at implementere EU-direktivet, og best pratice fortsætter med at udvikle sig. 

Glass Lewis har ikke anvendt sine stemmeanbefalinger omkring aktieklasser i Danmark. Stemmeanbefalingerne finder kun anvendelse, hvis der er tale om dårlig selskabsledelse eller ledelsesudfordringer, der skyldes manglende udskiftning af bestyrelsesmedlemmer som følge af aktiestrukturen. 

For ISS er 2024 den første generalforsamlingssæson, hvor deres stemmeanbefalinger omkring bestyrelsesansvar for aktiestrukturer med uens stemmerettigheder har fundet anvendelse. Stemmeanbefalingerne fandt anvendelse i Norden, primært i Sverige, og i mindre udstrækning Danmark og Finland. ISS har noteret, at anvendelsen af stemmeanbefalingerne var i overensstemmelse med de forventningerne, som ISS havde kommunikeret forud for generalforsamlingssæsonen.  

Både Glass Lewis og ISS har noteret, at størrelsen på vederlag er stigende, og derfor fylder emnet stadig meget. Begge har også noteret, at offentliggørelse af vederlagspraksis er bagud i forhold til investorernes forventninger. Selskaberne er generelt gode til at forklare, hvad deres vederlagspolitik indeholder, men er dårligere til at forklare rationalet bag dem, f.eks., hvorfor en KPI er valgt frem for en anden, og hvordan de sikrer, at ledelsens interesser er bundet op på selskabets langsigtede præstation. 

Glass Lewis informerede herudover om, at oplysninger omkring skønsmæssige betalinger og bonusser generelt haltede bagefter – også for de danske børsnoterede selskaber.

Hverken Glass Lewis eller ISS forventer at opdatere deres stemmeanbefalinger omkring vederlag.