Afrapportering af Anbefalinger for god Selskabsledelse

Rapporteringen afspejler de realiserede begivenheder i den periode, ledelsesberetningen vedrører og frem til regnskabsaflæggelsestidspunktet. Hvis selskabet overvejer initiativer, vil disse afspejle sig i selskabets fremtidige afrapporteringer, når eventuelle overvejelser har medført konkrete initiativer.

Der kan naturligvis redegøres for de initiativer, selskabet overvejer at iværksætte, men det vil i så fald ikke udgøre en del af afrapporteringen om anbefalingerne.

Der kan være forskellige grunde til, at et forhold ikke findes eller ikke er indført i et selskab. Det kan f.eks. dreje sig om incitamentsaflønning. I sådanne tilfælde er det tilstrækkeligt at oplyse, at der f.eks. ikke er indført incitamentsaflønning. Er der til gengæld tale om, at et anbefalet forhold, som f.eks. et anbefalet udvalg, ikke er etableret, skal selskabet oplyse hvorfor, og hvordan selskabet i stedet har indrettet sig.

En anden grund kan f.eks. være, at selskabet afviger fra en anbefaling på baggrund af specifikke forhold, der gør sig gældende i det pågældende selskab. Dette kan f.eks. være hyppigheden for valg af generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer på den ordinære generalforsamling, jf. anbefaling 3.1.5. der ifølge anbefalingen skal foretages årligt. Her skal afrapporteringen give oplysning om, hvorfor man i det pågældende selskab, ikke anser det for relevant, at bestyrelsesmedlemmerne vælges årligt i forbindelse med den ordinære generalforsamling i selskabet. En afrapportering kan f.eks. i en sådan situation oplyse, at selskabet finder dette mere hensigtsmæssigt af hensyn til behovet for at sikre kontinuitet i bestyrelsens arbejde.

Det er ikke tilstrækkeligt at oplyse, at det pågældende selskab ikke anser det for nødvendigt. Baggrunden herfor skal oplyses, samt hvordan selskabet i stedet har indrettet sig.

Hvis selskabet følger en anbefaling delvist, skal selskabet forklare, hvorfor anbefalingen følges delvist, og hvordan selskabet ift. de dele af anbefalingen, som det følger delvist, har indrettet sig i stedet.

Offentliggør et selskab f.eks. kun ledelsesudvalgenes kommissorier og navne på medlemmer, men ikke udvalgenes væsentligste aktiviteter samt afholdte møder, bør dette samt baggrunden herfor oplyses.

Komitéen betragter det som efterlevelse af en anbefaling, både hvis et selskab angiver i sin redegørelse, at det følger anbefalingen, og hvis et selskab fraviger en anbefaling, med en forklaring for, hvorfor det har valgt ikke at følge og hvordan det har indrettet sig i stedet for.

Det fremgår af årsregnskabslovens § 107 b og regelsættet for udstedere af aktier, der er optaget til handel på Nasdaq Copenhagen A/S, at rapportering skal ske ved brug af følg eller forklar-princippet.

Årsregnskabslovens § 107 b kræver, at oplysningerne samles i en redegørelse for virksomhedsledelse, der bl.a. omfatter følgende:

1. Oplysning om, hvorvidt virksomheden er omfattet af en kodeks for virksomhedsledelse, med henvisning til den kodeks, virksomheden i givet fald er omfattet af.
2. Angivelse af, hvor den i nr. 1 omhandlede kodeks er offentligt tilgængelig.
3. Angivelse af, hvilke dele af den i nr. 1 omhandlede kodeks virksomheden fraviger, og grundene hertil, hvis virksomheden har besluttet at fravige dele af kodeksen.

Ifølge Nasdaq Copenhagen A/S’ regelsæt skal selskaberne konkret forholde sig til hver anbefaling.

I medfør af årsregnskabsloven skal redegørelsen for virksomhedsledelse være affattet på dansk eller engelsk, jf. årsregnskabslovens § 138, stk. 3, og den skal offentliggøres enten i ledelsesberetningen i årsrapporten eller på selskabets hjemmeside med en fuldstændig henvisning dertil i ledelsesberetningen (URL-adresse).

Komitéen finder, at en offentliggørelse på selskabets hjemmeside med henvisning dertil i ledelsesberetningen skaber den bedste transparens, idet redegørelsen på selskabets hjemmeside er lettere tilgængelig for aktionærer, investorer og øvrige interessenter.

Oplysningerne skal præsenteres på en overskuelig måde og gerne ved brug af samme struktur som anbefalingerne. Eventuelle forklaringer bør sætte læseren i stand til at forstå selskabets valg.

Det er væsentligt, at rapporteringen afspejler de realiserede begivenheder i den periode, som ledelsesberetningen vedrører.

Komitéens forslag til skema for afrapportering kan findes på komitéens hjemmeside (corporategovernance.dk).

Se også bekendtgørelse nr. 1088 af 31. maj 2021 om offentliggørelse af en række redegørelser efter årsregnskabsloven, der også er relevant i forhold til de formelle krav til offentliggørelse af CG-redegørelsen.

En offentliggørelse på selskabets hjemmeside kræver, at URL-adressen, hvor redegørelsen er offentliggjort, oplyses i tilknytning til ledelsesberetningen i den aflagte årsrapport. Med URL-adressen menes den internetadresse, der skal bruges for at komme direkte til redegørelsen eller til den side, hvor samtlige offentliggjorte redegørelser er tilgængelige.

Redegørelsen skal offentliggøres under betegnelsen ”Redegørelse for virksomhedsledelse, jf. årsregnskabslovens § 107 b”. Aflægges årsrapporten på engelsk skal betegnelsen være en oversættelse af det danske krav. Det skal oplyses i redegørelsen, at denne udgør en bestanddel af ledelsesberetningen i virksomhedens årsrapport. Regnskabsperioden for den pågældende årsrapport skal desuden angives.

Den offentliggjorte redegørelse for virksomhedsledelse skal være tilgængelig på virksomhedens hjemmeside i sin helhed i uændret form i mindst 10 år på den URL-adresse, som er anført i ledelsesberetningen i den årsrapport, redegørelsen knytter sig til. Hvis URL-adressen ændres i løbet af perioden, skal der være direkte viderestilling fra den oprindelige URL-adresse til den nye URL-adresse.

De formelle krav til offentliggørelsesmetoden fremgår af bekendtgørelse nr. 1088 af 31. maj 2021 om offentliggørelse af en række redegørelser efter årsregnskabsloven.