Facebook LinkedIn Twitter Hvis du deler indholdet, vil udbyderen af servicen sætte en eller flere cookies på din computer.

Spørgsmål og svar til kapitel 3: Bestyrelsens sammensætning og organisering

Her kan du finde svar på en række typiske spørgsmål om bestyrelsens sammensætning og organisering.

SPØRGSMÅL
 

Er det nok at oplyse, at redegørelsen for bestyrelsens sammensætning og kompetencer ift. Anbefaling 3.1.1. fremgår fremadrettet af ledelsesberetningen i årsrapporten?

SVAR:

Nej, afrapporteringen skal vedrøre det afsluttede regnskabsår.

Spørgsmål

Er det i forhold til anbefaling 3.1.2 tilstrækkeligt, at selskabet opstiller måltal for det underrepræsenterede køn samt udarbejder en politik for at øge andelen heraf på selskabets ledelsesniveauer, jf. selskabslovens § 139 a?

SVAR:

Nej, Komitéens anbefaling vedrører mangfoldighed i selskabets ledelsesniveauer generelt og omhandler ikke alene køn. Mangfoldighed omfatter blandt andet alder, international erfaring, køn, m.v. For at følge anbefalingen skal bestyrelsen således udarbejde en mangfoldighedspolitik, der skal offentliggøres på selskabets hjemmeside.

Mangfoldighedspolitikken supplerer de måltal og den politik, der i henhold til selskabslovens § 139 a, skal opstilles og udarbejdes. Politikken for at øge andelen af det underrepræsenterede køn på selskabets ledelsesniveauer kan indgå som en bestanddel af mangfoldighedspolitikken.

spørgsmål

Hvordan skal det forstås, at en administrerende direktør ikke bør indtræde ”direkte” som formand eller næstformand for bestyrelsen?

SVAR:

Udtrykket ”direkte” knytter sig til en tidsmæssig sammenhæng mellem hvervet som administrerende direktør og bestyrelsesformand eller –næstformand. Det vil ikke være i overensstemmelse med anbefalingen, såfremt en administrerende direktør efter sin fratrædelse indtræder som formand eller næstformand på den førstkommende generalforsamling.

spørgsmål

Skal et bestyrelsesmedlem udtræde af bestyrelsen, hvis den pågældende har været medlem i 12 år, jf. anbefaling 3.2.1?

SVAR:

Nej, et bestyrelsesmedlem kan være medlem af bestyrelsen i mere end 12 år, hvis aktionærerne ønsker det. Balancen mellem uafhængige og afhængige medlemmer er dog væsentlig, hvorfor det anbefales, at mindst halvdelen af bestyrelsens medlemmer er uafhængige.

spørgsmål

Kan en person være uafhængig i overensstemmelse med anbefaling 3.2.1, når vedkommende er ansat i en virksomhed, der har udført en større engangsopgave (f.eks. entreprenørarbejde eller rådgivning) for det selskab, den pågældende sidder i bestyrelsen for?

SVAR:

Det vil bero på en konkret vurdering i hver enkelt situation. Som udgangspunkt kan den pågældende person betragtes som uafhængig, hvis der er tale om en enkeltstående, afsluttet opgave, der ikke har været af væsentlig betydning for selskabet eller for den pågældende person. Er der derimod tale om en person fra f.eks. et advokatfirma, der yder juridisk rådgivning i en sag af væsentlig betydning for selskabet eller yder løbende juridisk rådgivning for selskabet, kan det være af et sådan omfang eller have en sådan karakter, at den pågældende som udgangspunkt ikke betragtes som uafhængig.

spørgsmål

Kan en person være uafhængig i overensstemmelse med anbefaling 3.2.1, når vedkommende er ansat som direktør i en virksomhed, som har en betydelig, men ikke kontrollerende aktiepost i det selskab, den pågældende sidder i bestyrelsen for?

SVAR:

Som udgangspunkt kan den pågældende person betragtes som uafhængig, selvom virksomheden er en betydelig, men dog ikke kontrollerende, aktionær i selskabet. Uafhængighed vurderes konkret af bestyrelsen, og tilknytning til en betydelig aktionær kan i samspillet med øvrige forhold, som indgår i den samlede vurdering, føre til, at vedkommende ikke betragtes som værende uafhængig.

spørgsmål

Kan et bestyrelsesmedlem, der er medarbejderrepræsentant betragtes som uafhængig i forhold til anbefaling 3.2.1?

SVAR:

En medarbejderrepræsentant kan aldrig betragtes som værende uafhængig.

spørgsmål

Kan et selskab følge anbefaling 3.3.2, såfremt én af de anbefalede oplysninger om bestyrelsesmedlemmerne ikke fremgår af årsrapporten?

SVAR:

Nej, et selskabs skal angive alle oplysninger for at følge anbefalingen. Såfremt en eller flere oplysninger undlades, vil et selskab kunne angive, at anbefalingen følges delvist.

Spørgsmål

Betyder anbefaling 3.4.1 om offentliggørelse af blandt andet ledelsesudvalgenes kommissorier, at forretningsordenen eller charter for et permanent ledelsesudvalg bør offentliggøres på selskabets hjemmeside?

SVAR:

Nej, et kommissorium for et ledelsesudvalg er en overordnet beskrivelse af et ledelsesudvalgs arbejdsopgaver. Et kommissorium suppleres ofte af en mere detaljeret forretningsorden eller charter, der også fastlægger nærmere i forhold til procedurer og arbejdsgange. Et selskab kan naturligvis vælge også at gøre forretningsorden eller charter for ledelsesudvalgene tilgængelige på selskabets hjemmeside. 

spørgsmål

Kan revisionsudvalgets opgaver varetages af den samlede bestyrelse i forhold til anbefaling 3.4.3?

SVAR:

Komitéen anbefaler, at der nedsættes et egentligt revisionsudvalg, hvor nogle af bestyrelsens medlemmer med særlig ekspertise kan fokusere på de opgaver, der er henlagt til revisionsudvalget. Det understreges, at et udvalg alene har en forberedende funktion. Den endelige drøftelse og beslutning foregår i bestyrelsen. Revisorloven tillader dog, at den samlede bestyrelse varetager revisionsudvalgets opgaver. Hvis den samlede bestyrelse varetager revisionsudvalgets opgaver, skal det forklares, hvorfor man har valgt at fravige anbefalingen og hvordan selskabet har indrettet sig i stedet for.

SPØRGSMÅL
 

Hvorfor er det i henhold til anbefaling 3.4.3 ikke anbefalet at inddrage eksterne medlemmer i revisionsudvalget, når der efter revisorloven er mulighed herfor?

SVAR:

Komitéen anser det ikke for at være god selskabsledelse at inkludere eksterne medlemmer i revisionsudvalget. Eksterne medlemmer har ikke nødvendigvis den samme indsigt i selskabets forhold og vil ikke nødvendigvis være underlagt det samme ansvar som bestyrelsesmedlemmer, da opgaverne i revisionsudvalget er af forberedende karakter, mens beslutningerne træffes i bestyrelsen.

Såfremt der er konkrete forhold, der tilsiger udpegning af eksterne medlemmer til revisionsudvalget, vil det blot være nødvendigt at forklare, hvorfor selskabet har valgt dette.


SPØRGSMÅLEr det i forhold til anbefaling 3.4.7 tilstrækkeligt at oplyse, at bestyrelsen har besluttet, at vederlagsudvalgets opgaver mest hensigtsmæssigt varetages af selskabets formand og næstformand i forening?

SVAR:

Det anbefales, at der nedsættes et vederlagsudvalg, men vederlagsudvalget kan bestå af bestyrelsesformanden og -næstformanden. Vurderer selskabet, at det er mest hensigtsmæssigt at lade formandsskabet varetage vederlagsudvalgets opgaver uden etablering af et egentligt vederlagsudvalg, skal det forklares, hvorfor selskabet har valgt at fravige anbefalingen og hvordan selskabet har indrettet sig i stedet for.

SPØRGSMÅL
 

Hvorfor skal vederlagsudvalget undgå at anvende samme eksterne rådgivere som direktionen, jf. anbefaling 3.4.8?

SVAR:

Det anbefales, at et vederlagsudvalg undgår at anvende de samme eksterne rådgivere som direktionen, idet der kan være risiko for interessekonflikter, såfremt den eksterne rådgiver bistår vederlagsudvalget om eksempelvis aflønningspraksis og -ordninger og samtidig rådgiver direktionen herom. Udvalget skal derfor sikre, at den pågældende eksterne rådgiver ikke rådgiver direktionen i det pågældende selskab om samme forhold.

spørgsmål
 

Er der efter omstændighederne krav om, at yderligere ledelsesudvalg nedsættes f.eks. et risikoudvalg?

SVAR:

Nej, Komitéen anbefaler som udgangspunkt alene, at der nedsættes et revisions-, et nominerings- og et vederlagsudvalg. Det er overladt til det enkelte selskab at vurdere, om der er andre forhold, som begrunder et ønske om at nedsætte øvrige udvalg, herunder f.eks. et risikoudvalg, hvis opgaverne ikke dækkes af revisionsudvalget. Dette kan medvirke til at opnå en bedre udnyttelse af de specielle kompetencer.

spørgsmål
 

Skal resultatet af bestyrelsesevalueringen offentliggøres i medfør af anbefaling 3.5.1?

SVAR:

Proceduren for bestyrelsesevalueringen samt de overordnede konklusioner af evalueringen bør beskrives i ledelsesberetningen og på selskabets hjemmeside. Det anbefales endvidere, at bestyrelsesformanden redegør for evalueringen, herunder processen og de overordnede konklusioner på generalforsamlingen forud for valget af medlemmer til bestyrelsen.