Bestyrelsens sammensætning, organisering og evaluering

Nej, afrapporteringen skal vedrøre det afsluttede regnskabsår.

Nej, Komitéens anbefaling vedrører mangfoldighed i selskabets ledelsesniveauer generelt og omhandler ikke alene køn. Mangfoldighed omfatter bl.a. alder, køn eller uddannelses- og erhvervsmæssig baggrund. For at følge anbefalingen skal bestyrelsen således udarbejde en mangfoldighedspolitik, der skal offentliggøres på selskabets hjemmeside.

Mangfoldighedspolitikken supplerer bl.a. de måltal og den politik, der i henhold til selskabslovens § 139 c, skal opstilles og udarbejdes. Politikken for at øge andelen af det underrepræsenterede køn på selskabets ledelsesniveauer kan indgå som en bestanddel af mangfoldighedspolitikken.

Nej, et bestyrelsesmedlem kan være medlem af bestyrelsen i mere end 12 år, hvis aktionærerne ønsker det. Balancen mellem uafhængige og afhængige medlemmer er dog væsentlig, hvorfor det anbefales, at mindst halvdelen af bestyrelsens medlemmer er uafhængige.

Det vil bero på en konkret vurdering i hver enkelt situation. Som udgangspunkt kan den pågældende person betragtes som uafhængig, hvis der er tale om en enkeltstående, afsluttet opgave, der ikke har været af væsentlig betydning for selskabet eller for den pågældende person. Er der derimod tale om en person fra f.eks. et advokatfirma, der yder juridisk rådgivning i en sag af væsentlig betydning for selskabet eller yder løbende juridisk rådgivning for selskabet, kan det være af et sådant omfang eller have en sådan karakter, at den pågældende som udgangspunkt ikke betragtes som uafhængig.

Som udgangspunkt kan den pågældende person betragtes som uafhængig, selvom virksomheden er en betydelig, men dog ikke kontrollerende, aktionær i selskabet. Uafhængighed vurderes konkret af bestyrelsen, og tilknytning til en betydelig aktionær kan i samspillet med øvrige forhold, som indgår i den samlede vurdering, føre til, at vedkommende ikke betragtes som værende uafhængig.

Af kommentaren til anbefaling 3.2.1. fremgår, at ”Hvis flere bestyrelsesmedlemmer har tilknytning til aktionærer med betydelig indflydelse, bør bestyrelsen overveje, om der er en fornuftig sammensætning i relation til uafhængighed. Komitéen vurderer, at en aktionær med mere end 20 pct. af stemmerettighederne som udgangspunkt har betydelig indflydelse."

En medarbejderrepræsentant kan aldrig betragtes som værende uafhængig.

Udtrykket ”direkte” knytter sig til en tidsmæssig sammenhæng mellem hvervet som direktionsmedlem og bestyrelsesmedlem. Det vil ikke være i overensstemmelse med anbefalingen, såfremt et direktionsmedlem efter sin fratrædelse indtræder i bestyrelsen på den førstkommende generalforsamling.

Nej, det er også en del af anbefalingen, at bestyrelsen i forbindelse med den årlige evaluering af bestyrelsen, jf. anbefaling 3.5.1., vurderer, hvor meget tid det er nødvendigt at bruge på bestyrelsesarbejdet.

Nej, et selskab skal angive alle oplysninger for at følge anbefalingen. Såfremt en eller flere oplysninger undlades, vil et selskab kunne angive, hvorfor selskabet ikke følger en given anbefaling, og hvordan selskabet har indrettet sig i stedet.

Nej, et kommissorium for et ledelsesudvalg er en overordnet beskrivelse af et ledelsesudvalgs arbejdsopgaver. Et kommissorium suppleres ofte af en mere detaljeret forretningsorden eller charter, der også fastlægger nærmere i forhold til procedurer og arbejdsgange. Et selskab kan naturligvis vælge også at gøre forretningsorden eller charter for ledelsesudvalgene tilgængelige på selskabets hjemmeside.

Komitéen anbefaler, at der nedsættes et egentligt revisionsudvalg, hvor nogle af bestyrelsens medlemmer med særlig ekspertise kan fokusere på de opgaver, der er henlagt til revisionsudvalget. Det understreges, at et udvalg alene har en forberedende funktion. Den endelige drøftelse og beslutning foregår i bestyrelsen. Revisorloven tillader dog, at den samlede bestyrelse varetager revisionsudvalgets opgaver. Hvis den samlede bestyrelse varetager revisionsudvalgets opgaver, skal det forklares, hvorfor man har valgt at fravige anbefalingen, og hvordan selskabet har indrettet sig i stedet for.

Komitéen anser det ikke for at være god selskabsledelse at inkludere eksterne medlemmer i revisionsudvalget. Eksterne medlemmer har ikke nødvendigvis den samme indsigt i selskabets forhold og vil ikke nødvendigvis være underlagt det samme ansvar som bestyrelsesmedlemmer, da opgaverne i revisionsudvalget er af forberedende karakter, mens beslutningerne træffes i bestyrelsen.

Såfremt, der er konkrete forhold, der tilsiger udpegning af eksterne medlemmer til revisionsudvalget, vil det blot være nødvendigt at forklare, hvorfor selskabet har valgt dette.

Det anbefales, at der nedsættes et vederlagsudvalg, men vederlagsudvalget kan bestå af bestyrelsesformanden og -næstformanden. Vurderer selskabet, at det er mest hensigtsmæssigt at lade formandskabet varetage vederlagsudvalgets opgaver uden etablering af et egentligt vederlagsudvalg, skal det forklares, hvorfor selskabet har valgt at fravige anbefalingen, og hvordan selskabet har indrettet sig i stedet for.

Nej, komitéen anbefaler som udgangspunkt alene, at der nedsættes et revisions-, et nominerings- og et vederlagsudvalg. Det er overladt til det enkelte selskab at vurdere, om der er andre forhold, som begrunder et ønske om at nedsætte øvrige udvalg, herunder f.eks. et conduct og compliance udvalg eller risikoudvalg, hvis opgaverne ikke dækkes af revisionsudvalget. Dette kan medvirke til at opnå en bedre udnyttelse af de specielle kompetencer.

Processen for bestyrelsesevalueringen samt de overordnede konklusioner af evalueringen bør omtales i ledelsesberetningen, på selskabets hjemmeside samt på selskabets generalforsamling.