Facebook LinkedIn Twitter Hvis du deler indholdet, vil udbyderen af servicen sætte en eller flere cookies på din computer.

Spørgsmål og svar til bestyrelsens sammensætning og organisering

Her kan du finde svar på en række typiske spørgsmål om bestyrelsens sammensætning og organisering.

Spørgsmål

Er det tilstrækkeligt for at følge anbefalingen, at der ift. anbefaling 1.1.1. oplyses, at man stiller information til rådighed på forskellige måder?

SVAR:

Nej, det er ikke tilstrækkeligt. For at følge anbefalingen skal der være en dialog mellem selskabet og aktionærerne, dvs. ikke blot information fra selskabet. Kommunikationen skal gå begge veje.

spørgsmål

Er det tilstrækkeligt, at der ift. anbefaling 1.1.2. oplyses, at man ikke anser det for nødvendigt, at selskabet formulerer sit forhold til interessenter som en politik?

SVAR:

Nej, forklaringen skal gå på, hvorfor man ikke anser det for nødvendigt i det pågældende selskab, og hvad selskabet har gjort i stedet.

spørgsmål

Er det tilstrækkeligt for at følge anbefalingen, at der ift. anbefaling 2.1.1 oplyses, at man jævnligt tager stilling til de relevante spørgsmål?

FEJL:

Spørgsmål: Er det tilstrækkeligt at oplyse om den kønsmæssige sammensætning af bestyrelsen, jf. anbefaling 2.1.6?

spørgsmål

Er det nok at oplyse, at redegørelsen for bestyrelsens sammensætning og kompetencer fremgår fremadrettet af ledelsesberetningen i årsrapporten?

SVAR:

Nej, afrapporteringen skal vedrøre det afsluttede regnskabsår.

spørgsmål

Er det nok at oplyse, at selskabets bestyrelse ikke har fundet det nødvendigt at sætte en aldersgrænse for bestyrelsesmedlemmer?

SVAR:

Nej, det skal fremgå, hvorfor bestyrelsen ikke finder det nødvendigt at fastsætte en aldersgrænse for bestyrelsesmedlemmerne i det pågældende selskab. Endvidere skal det oplyses, hvad selskabet har gjort i stedet.

spørgsmål

Hvordan skal der afrapporteres, hvis aldersgrænsen ikke fremgår af vedtægten, men af bestyrelsens forretningsorden?

SVAR:

Det er ikke tilstrækkeligt at oplyse, at aldersgrænsen fremgår af bestyrelsens forretningsorden. Forklaringen skal indeholde oplysning om, hvorfor aldersgrænsen findes i forretningsordenen og ikke i vedtægten. Vedtægten er til forskel fra forretningsordenen offentlig tilgængelig.

spørgsmål

Skal et bestyrelsesmedlem udtræde af bestyrelsen, hvis den pågældende har været medlem i 12 år, jf. anbefaling 3.2.1?

SVAR:

Nej, et bestyrelsesmedlem kan sidde mere end 12 år, hvis aktionærerne ønsker det. Balancen mellem uafhængige og afhængige medlemmer er dog væsentlig, hvorfor anbefalingerne rummer krav om, at et flertal af bestyrelsens medlemmer er uafhængige. Det er bestyrelsen, der træffer afgørelse om afhængighed/uafhængighed under ansvar over for generalforsamlingen.

Spørgsmål

Kan en person være uafhængig, når vedkommende er ansat i en virksomhed, der har udført en større engangsopgave (fx entreprenørarbejde eller rådgivning) for det selskab, den pågældende sidder i bestyrelsen for?

SVAR:

Det vil være en konkret vurdering i hver enkelt situation. Som udgangspunkt kan den pågældende person betragtes som uafhængig, hvis der er tale om en enkeltstående, afsluttet opgave, der ikke har været af væsentlig betydning for selskabet eller for den pågældende person. Er der derimod tale om en person fra f.eks. et advokatfirma, der yder juridisk rådgivning i en sag af væsentlig betydning for selskabet eller yder løbende juridisk rådgivning for selskabet, kan den pågældende som udgangspunkt ikke betragtes som uafhængig.

spørgsmål

Kan en person være uafhængig, når vedkommende er ansat som direktør i en virksomhed, som har en betydelig men ikke kontrollerende aktiepost i det selskab, den pågældende sidder i bestyrelsen for?

SVAR:

Som udgangspunkt kan den pågældende person ikke betragtes som uafhængig, hvis virksomheden er en væsentlig aktionær i selskabet. Aktiepostens absolutte størrelse som den relative andel i forhold til andre aktieposter vil indgå i vurderingen af, om en aktiepost er væsentlig eller ej.

spørgsmål

Kan et bestyrelsesmedlem, der er medarbejderrepræsentant betragtes som uafhængig?

SVAR:

En medarbejderrepræsentant kan aldrig betragtes som uafhængig.

spørgsmål

Kan revisionsudvalgets opgaver varetages af den samlede bestyrelse?

SVAR:

Komitéen anbefaler, at der nedsættes et egentligt revisionsudvalg, hvor nogle af bestyrelsens medlemmer med særlig ekspertise kan fokusere på de opgaver, der er henlagt til revisionsudvalget. Det understreges, at et udvalg alene har en forberedende funktion. Den endelige drøftelse og beslutning foregår i bestyrelsen. Revisorloven tillader dog, at den samlede bestyrelse varetager revisionsudvalgets opgaver. Hvis den samlede bestyrelse varetager revisionsudvalgets opgaver, skal det forklares, hvorfor man har valgt ikke at nedsætte et egentligt udvalg.

Spørgsmål

Hvorfor er det ikke nok, at hele bestyrelsen udgør revisionsudvalget, når dette nu er muligt efter revisorloven?

SVAR:

Anbefalingen går videre end loven, idet det anbefales, at bestyrelsen nedsætter et egentligt revisionsudvalg. Baggrunden herfor er, at de komplekse regnskabs- og revisionsforhold i større selskaber typisk vil begrunde, at det ikke er tilstrækkeligt, at den samlede bestyrelse varetager revisionsudvalgets opgaver.

I et revisionsudvalg kan nogle af bestyrelsens medlemmer med særlig ekspertise fokusere på de opgaver, der er henlagt til revisionsudvalget. Det understreges, at alle udvalg alene har en forberedende funktion. Den endelige drøftelse og beslutning foregår i bestyrelsen.

spørgsmål

Er det tilstrækkeligt at oplyse, at bestyrelsen har besluttet, at vederlagsudvalgets opgaver mest hensigtsmæssigt varetages af selskabets formand og næstformand i forening?

SVAR:

Nej, det skal forklares, hvorfor det er den mest hensigtsmæssige måde at organisere sig på for det pågældende selskab.

spørgsmål

Er det tilstrækkeligt at oplyse, at vederlagsudvalgs arbejdsopgaver varetages af formandskabet?

SVAR:

Nej, selskabet skal forklare, hvorfor der ikke er nedsat et vederlagsudvalg, og hvorfor det findes mest hensigtsmæssigt at lade formandskabet varetage vederlagsudvalgets opgaver.

spørgsmål

Hvilke slags eksterne rådgivere skal et vederlagsudvalg undgå at anvende, jf. anbefaling 3.4.8?

SVAR:

Det anbefales, at et vederlagsudvalg undgår at anvende de samme eksterne rådgivere som direktionen. Der er især tale om aflønningskonsulenter. Aflønningskonsulenter kan være i en interessekonflikt, fx når de rådgiver løn- og vederlagsudvalget om aflønningspraksis og -ordninger og samtidig rådgiver direktionen. Udvalget skal derfor sikre, at den pågældende konsulent ikke samtidig rådgiver direktionen i det pågældende selskab.

spørgsmål

Er der efter omstændighederne krav om at yderligere ledelsesudvalg fx et risikoudvalg?

SVAR:

Nej, komitéen anbefaler som udgangspunkt alene, at der nedsættes et revisions-, et nominerings- og et vederlagsudvalg. Det er overladt til det enkelte selskab at vurdere, om selskabet har en speciel eksponering, eller der er andre forhold, som motiverer til at nedsætte øvrige udvalg, herunder fx et risikoudvalg. Dette kan medvirke til at opnå en bedre udnyttelse af de specielle kompetencer.

spørgsmål

Skal resultatet af bestyrelsesevalueringen offentliggøres?

SVAR:

Det er alene de væsentlige ændringer, der måtte være afledt af en bestyrelsesevaluering, der skal offentliggøres.

spørgsmål

Er det tilstrækkeligt at oplyse, at selskabet har udarbejdet generelle retningslinjer for incitamentsaflønning for direktion og bestyrelse, når det anbefales, at der udarbejdes en vederlagspolitik?

SVAR:

Nej, retningslinjer for incitamentsaflønning er kun en bestanddel af en vederlagspolitik. Anbefalingen går på, at der skal udarbejdes og vedtages en vederlagspolitik. Herved forstås en politik, der indeholder en udtømmende beskrivelse af de komponenter, der indgår i vederlæggelsen, herunder en begrundelse for valget af de enkelte komponenter. En vederlagspolitik kan således være mere omfattende end incitamentsaflønning.

spørgsmål

Hvad er forskellen mellem en vederlagspolitik og retningslinjer for incitamentsaflønning?

SVAR:

Retningslinjer for incitamentsaflønning er en bestanddel af en vederlagspolitik. Komitéen anbefaler, at der vedtages en vederlagspolitik, dvs. en politik, der indeholder en udtømmende beskrivelse af de komponenter, der indgår i vederlæggelsen - og dermed ikke kun oplysning om incitamentsaflønning.

spørgsmål

Hvorfor skal et selskabs vederlagspolitik offentliggøres, når selskabslovens § 139 allerede fastslår, at retningslinjer for incitamentsaflønning skal offentliggøres på selskabets hjemmeside?

SVAR:

Vederlagspolitikken rækker videre end eventuelle retningslinjer for incitamentsaflønning. Det anbefales, at vederlagspolitikken indeholder en udtømmende beskrivelse af samtlige komponenter, der indgår i vederlæggelsen af bestyrelsen og direktionen. Retningslinjer for incitamentsaflønning skal kun fastsættes, hvis selskabet ønsker at indgå en konkret aftale om incitamentsaflønning af et medlem af selskabets ledelse. I så fald skal bestyrelsen have fastsat overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af selskabets ledelse. Retningslinjerne skal være behandlet og godkendt på selskabets generalforsamling, inden en konkret aftale indgås.

spørgsmål

Er det tilstrækkeligt ift. anbefaling 4.2.3 at oplyse om det samlede vederlag til ledelsen?

SVAR:

Nej, selskabet skal oplyse om vederlaget for hvert enkelt medlem af bestyrelsen og direktionen, herunder om fratrædelses- og fastholdelsesordninger. Hvis selskabet følger anbefalingen delvist, skal det fremgå, hvad selskabet følger, og hvorfor den ikke følger anbefalingen fuldt ud. Endvidere skal det fremgå, hvad selskabet har gjort i stedet for.

spørgsmål

Hvad er baggrunden for, at anbefaling 4.1.2 om indgåelse af aftale om en eventuelt ret til at kræve tilbagebetaling af variable lønandele ikke kræver ond tro, som det er tilfældet i § 77 a, stk. 5, i lov om finansiel virksomhed?

SVAR:

Der er med de særlige regler om vederlag i lov om finansiel virksomhed tale om en gennemførelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2010/76/EF om tilsyn med aflønningspolitikker m.v. Målgruppen for regelsættet er foruden bestyrelsesmedlemmer og direktører også væsentlige risikotagere blandt medarbejderne. Ordlyden i lov om finansiel virksomhed er ifølge forarbejderne til lovbestemmelsen resultatet af direktivets bestemmelser sammenholdt med de danske arbejdsretlige principper.

Komitéens anbefaling i pkt. 4.1.2 tager afsæt i Kommissionens henstilling 2009/385/EF, pkt. 3.4. Henstillingen anbefaler, at der vedtages bestemmelser om, at et selskab kan kræve tilbagebetaling af variable aflønningskomponenter, der er udbetalt på grundlag af data, som senere dokumenteres at være fejlagtige. Henstillingens ordlyd er ikke begrænset til situationer, hvor der er tale om ond tro. Henstillingen omfatter aflønningsforhold generelt for medlemmer af direktionen og bestyrelsen i børsnoterede selskaber. Anbefalingerne supplerer den selskabs- og børsretlige regulering, og omfatter således også finansielle selskaber, der har aktier optaget til handel på NASDAQ Copenhagen A/S.

spørgsmål

Kan selskabet indeholde sin redegørelse for selskabets strategiske og forretningsmæssige risici i den lovpligtige redegørelse om interne kontrol- og risikostyringssystemer i § 107 b redegørelsen med henvisning til CG-redegørelsen?

SVAR:

Hvis § 107 b redegørelsen indeholder en CG-redegørelse - dvs. der laves en samlet redegørelse for virksomhedsledelse - kan der godt oplyses om selskabets strategiske og forretningsmæssige risici i redegørelsen for de interne kontrol- og risikostyringssystemer. Hvis selskabets udarbejder 2 redegørelser, kan der ikke henvises fra § 107 b-redegørelsen til CG-redegørelsen.

spørgsmål

Gælder der særlige formkrav til afrapportering om selskabets efterlevelse af anbefalingerne for god selskabsledelse?

SVAR:

Det fremgår af årsregnskabslovens § 107 b og reglerne for udstedere af aktier, der er optaget til handel på NASDAQ Copenhagen A/S, at rapportering skal ske ved brug af "comply or explain"- princippet.

Årsregnskabslovens § 107 b kræver, at oplysningerne samles i en redegørelse for virksomhedsledelse, der blandt andet omfatter følgende:

Oplysning om, hvorvidt virksomheden er omfattet af en kodeks for virksomhedsledelse, med henvisning til den kodeks, virksomheden i givet fald er omfattet af.

Angivelse af, hvor den i nr. 1 omhandlede kodeks er offentligt tilgængelig.

Angivelse af, hvilke dele af den i nr. 1 omhandlede kodeks virksomheden fraviger, og grundene hertil, hvis virksomheden har besluttet at fravige dele af kodeksen.

Ifølge NASDAQ's oplysningsregler skal selskaberne konkret forholde sig til hver anbefaling.

Loven kræver, at redegørelsen for virksomhedsledelse skal være affattet på dansk, jf. årsregnskabslovens § 138, stk. 4, og 8, og at den skal offentliggøres enten i ledelsesberetningen i årsrapporten eller på selskabets hjemmeside med en fuldstændig henvisning dertil i ledelsesberetningen (URL-adresse).

Komitéen finder, at en offentliggørelse på selskabets hjemmeside med henvisning dertil i ledelsesberetningen skaber den bedste transparens, idet redegørelsen på selskabets hjemmeside er lettere tilgængelig for aktionærer og andre interessenter.

Oplysningerne skal præsenteres på en overskuelig måde, gerne ved brug af samme struktur som anbefalingerne. Eventuelle forklaringer bør sætte læseren i stand til at forstå selskabets valg.

Det er væsentligt, at rapporteringen afspejler de realiserede begivenheder i den periode, ledelsesberetningen vedrører.

Find komitéens forslag til skema for afrapportering på corporategovernance.dk her.

Se også bekendtgørelse nr. 761 af 20. juli 2009 om offentliggørelse af redegørelse for virksomhedsledelse og redegørelse for samfundsansvar på virksomhedens hjemmeside m.v.

spørgsmål

Omfatter afrapporteringen den forgangne periode eller de kommende planer for selskabets arbejde med anbefalingerne for god selskabsledelse?

SVAR:

Det er væsentligt, at rapporteringen afspejler de realiserede begivenheder i den periode, ledelsesberetningen vedrører. Hvis selskabet overvejer initiativer, vil disse afspejle sig i selskabets fremtidige afrapporteringer, når eventuelle overvejelser har medført konkrete initiativer.

Der kan naturligvis redegøres for de initiativer, selskabet overvejer at iværksætte, men det vil i så fald ikke udgøre en del af afrapporteringen om anbefalingerne.

spørgsmål

Hvordan skal redegørelsen for virksomhedsledelse offentliggøres på selskabets hjemmeside?

SVAR:

En offentliggørelse på selskabets hjemmeside kræver, at URL-adressen, hvor redegørelsen er offentliggjort, oplyses i tilknytning til ledelsesberetningen i den aflagte årsrapport. Med URL-adressen menes den internetadresse, der skal bruges for at komme direkte til redegørelsen.

Redegørelsen skal offentliggøres under betegnelsen "Lovpligtig redegørelse for virksomhedsledelse". Det skal oplyses i redegørelsen, at denne udgør en bestanddel af ledelsesberetningen i virksomhedens årsrapport. Regnskabsperioden for den pågældende årsrapport skal desuden angives.

Den offentliggjorte lovpligtige redegørelse for virksomhedsledelse skal være tilgængelig på virksomhedens hjemmeside i sin helhed i uændret form i mindst fem år på den URL-adresse, som er anført i ledelsesberetningen i den årsrapport, redegørelsen knytter sig til.

Se også bekendtgørelse nr. 761 af 20. juli 2009 om offentliggørelse af redegørelse for virksomhedsledelse og redegørelse for samfundsansvar på virksomhedens hjemmeside m.v.

spørgsmål

Hvad kræver årsregnskabslovens § 107 b?

SVAR:

Årsregnskabslovens § 107 b anfører, at:

"En virksomhed, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, skal medtage en redegørelse for virksomhedsledelse, der omfatter følgende:

  • Oplysning om, hvorvidt virksomheden er omfattet af en kodeks for virksomhedsledelse, med henvisning til den kodeks, virksomheden i givet fald er omfattet af.
  • Angivelse af, hvor den i nr. 1 omhandlede kodeks er offentligt tilgængelig.
  • Angivelse af, hvilke dele af den i nr. 1 omhandlede kodeks virksomheden fraviger, og grundene hertil, hvis virksomheden har besluttet at fravige dele af kodeksen.
  • Angivelse af grundene til, at virksomheden ikke anvender den i nr. 1 omhandlede kodeks, hvis virksomheden har besluttet ikke at anvende kodeksen.
  • Henvisning til eventuelle andre kodekser for virksomhedsledelse, som virksomheden har besluttet at anvende i tillæg til eller i stedet for den i nr. 1 omhandlede kodeks, eller som virksomheden frivilligt anvender, med angivelse af tilsvarende oplysninger som de i nr. 2 og 3 anførte.
  • Beskrivelse af hovedelementerne i virksomhedens interne kontrol- og risikostyringssystemer i forbindelse med regnskabsaflæggelsesprocessen.
  • Beskrivelse af sammensætningen af virksomhedens ledelsesorganer og deres udvalg samt disses funktion.

Stk. 2. En virksomhed, som er omfattet af stk. 1, og som alene har andre værdipapirer end aktier optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, kan undlade at give de i stk. 1, nr. 1-5 og 7, nævnte oplysninger, medmindre den pågældende virksomhed har aktier optaget til handel i en multilateral handelsfacilitet i et EU/EØS-land. 1. pkt. gælder ikke for statslige aktieselskaber.

Stk. 3. Redegørelsen efter stk. 1 skal gives i sammenhæng med de i § 107 a nævnte oplysninger i ledelsesberetningen, jf. dog stk. 4.

Stk. 4. Erhvervsstyrelsen kan bestemme, at redegørelsen efter stk. 1 ikke skal medtages i ledelsesberetningen, hvis ledelsesberetningen indeholder en henvisning til virksomhedens hjemmeside, hvor redegørelsen er offentliggjort. Erhvervsstyrelsen fastsætter nærmere regler herom, herunder om virksomhedens opdatering af oplysningerne på hjemmesiden og revisors pligter i forbindelse med de oplysninger, som offentliggøres på hjemmesiden."

spørgsmål

Hvordan skal man afrapportere, hvis det omtalte forhold ikke findes eller ikke er indført i selskabet?

SVAR:

Der kan være forskellige grunde til, at et forhold ikke findes eller ikke er indført i et selskab. Det kan fx dreje sig om incitamentsaflønning eller medarbejderrepræsentation. I sådanne tilfælde er det nok at oplyse, at der f.eks. ikke er indført incitamentsaflønning eller oprettet en ordning for medarbejderrepræsentation.

En anden grund kan f.eks. være, at selskabet afviger fra en anbefaling på baggrund af specifikke forhold, der gør sig gældende i det pågældende selskab. Dette kan fx være fastsættelse af en aldersgrænse for medlemmerne af bestyrelsen, jf. anbefaling 3.1.4. Her skal afrapporteringen give oplysning om, hvorfor man i det pågældende selskab ikke anser det for nødvendigt at fastsætte en aldersgrænse for bestyrelsesmedlemmer, fx at bestyrelsen gennem bestyrelsesevaluering årligt vurderer den samlede bestyrelse.

Det er ikke tilstrækkeligt at oplyse, at det pågældende selskab ikke anser det for nødvendigt. Baggrunden herfor skal oplyses, samt hvordan selskabet i stedet har indrettet sig.

spørgsmål

Hvordan skal man afrapportere, hvis man kun følger en given anbefaling delvist?

SVAR:

Hvis selskabet følger en anbefaling delvist, skal det anføres, hvad selskabet følger, og hvorfor resten af anbefalingen fraviges, samt hvad man har gjort i stedet.

Offentliggør et selskab fx kun ledelsesudvalgenes kommissorier og navne på medlemmer men ikke udvalgenes væsentligste aktiviteter samt afholdte møder, bør dette oplyses samt baggrunden herfor.

spørgsmål

Er det tilstrækkeligt at anføre, at selskabet ikke følger en given anbefaling?

SVAR:

Efterlever et selskab ikke en anbefaling, skal bestyrelsen forklare, hvorfor man har valgt anderledes, og hvordan man i stedet har valgt at indrette sig. Fravalg af en anbefaling er ikke et regelbrud, men bør være udtryk for, at selskabet har valgt at indrette sig anderledes.