Facebook LinkedIn Twitter Hvis du deler indholdet, vil udbyderen af servicen sætte en eller flere cookies på din computer.

Spørgsmål og svar til kapitel 4: Ledelsens vederlag

Her kan du finde svar på en række typiske spørgsmål om ledelsens vederlag.

spørgsmål

Er det tilstrækkeligt i forhold til anbefaling 4.1.1 at oplyse, at selskabet i overensstemmelse med selskabslovens § 139 har udarbejdet generelle retningslinjer for incitamentsaflønning for direktion og bestyrelse, når det anbefales, at der udarbejdes en vederlagspolitik?

SVAR:

Nej, men de overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning kan indgå som en del af en vederlagspolitik. Anbefalingen går på, at der skal udarbejdes og vedtages en vederlagspolitik. Herved forstås en politik, der indeholder en detaljeret beskrivelse af de komponenter, der kan indgå i vederlæggelsen, herunder en begrundelse for valget af de enkelte komponenter. En vederlagspolitik dækker således bredere end blot incitamentsaflønning.

spørgsmål

Hvad er forskellen mellem en vederlagspolitik og retningslinjer for incitamentsaflønning i forhold til anbefaling 4.1.1?

SVAR:

Retningslinjer for incitamentsaflønning følger af selskabsloven, men kan indgå som en del af vederlagspolitikken. Komitéen anbefaler, at der vedtages en vederlagspolitik, dvs. en politik, der indeholder en detaljeret beskrivelse af alle de komponenter, der indgår i vederlæggelsen - og dermed ikke kun oplysning om rammerne for incitamentsaflønning.

spørgsmål

Hvilke personer er omfattet af vederlagspolitikken i anbefaling 4.1.1?

SVAR:

Vederlagspolitikken inklusive retningslinjer for incitamentsaflønning vedrører som udgangspunkt kun selskabets registrerede ledelse, det vil sige bestyrelsen og den hos Erhvervsstyrelsen registrerede direktion. Incitamentsaflønning til øvrige medarbejdere er dermed ikke omfattet af anbefalingen. Det kan dog konkret være nyttigt, at vederlagspolitikken dækker en bredere gruppe end den registrerede ledelse.

spørgsmål

Har det betydning for medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer, hvis vederlagspolitikken forskriver, at bestyrelsesmedlemmer ikke kan modtage incitamentsaflønning?

SVAR:

Selskabslovens bestemmelser om incitamentsaflønning vedrører alene den aflønning, som medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer modtager i deres egenskab af bestyrelsesmedlemmer. Tildeling af medarbejderaktier eller øvrige incitamentsprogrammer, som i øvrigt gælder for en bredere gruppe af medarbejdere er ikke omfattet af retningslinjer for incitamentsaflønning. Samme princip er gældende for vederlagspolitikken.

spørgsmål

Hvorfor skal et selskabs vederlagspolitik offentliggøres i henhold til anbefaling 4.1.1, når selskabslovens § 139 allerede fastslår, at retningslinjer for incitamentsaflønning skal offentliggøres på selskabets hjemmeside?

SVAR:

Vederlagspolitikken rækker videre end eventuelle retningslinjer for incitamentsaflønning. Det anbefales, at vederlagspolitikken indeholder en detaljeret beskrivelse af samtlige komponenter, der indgår i vederlæggelsen af bestyrelsen og direktionen. Retningslinjer for incitamentsaflønning skal kun fastsættes, hvis selskabet ønsker at indgå en konkret aftale om incitamentsaflønning af et medlem af selskabets ledelse. I så fald skal bestyrelsen have fastsat overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af selskabets ledelse. Retningslinjerne skal være behandlet og godkendt på selskabets generalforsamling, inden en konkret aftale indgås.

SPØRGSMÅL
 

Skal vederlagsrapporten udarbejdes som et selvstændigt dokument?

SVAR:

Nej, der er ikke krav om, at vederlagsrapporten udarbejdes som et selvstændigt dokument, og den kan eksempelvis indarbejdes som en del af årsrapporten. Vederlagsrapporten bør udformes kortfattet og præcist, således at den fremstår gennemskuelig og informativ. Det væsentlige er, at vederlagsrapporten er en samlet fremstilling af oplysningerne om vederlag til hvert enkelt ledelsesmedlem, således at læseren ikke skal finde oplysningerne spredt i årsrapporten, eksempelvis i ledelsesberetningen og noterne.

SPØRGSMÅL
 

Det anbefales i anbefaling 4.1.2 og 4.1.4, at langsigtede vederlagsdele bør have en optjenings- eller modningsperiode på mindst tre år. Kan et selskab stadig have et aktieincitamentsprogram som løber over mindre end tre år?

SVAR:

Det er i overensstemmelse med anbefalingerne at have et aktieincitamentsprogram, som har en varighed på mindre end tre år. I et sådant tilfælde vil der blot være tale om et kortsigtet incitamentsprogram. Det kan i den forbindelse være relevant at iagttage anbefaling 4.1.2, hvorefter variabelt vederlag ikke bør bestå af kortsigtede vederlagsandele alene.

SPØRGSMÅL
 

Hvad er baggrunden for, at anbefaling 4.1.2. om indgåelse af aftale om en eventuelt ret til at kræve tilbagebetaling af variable lønandele ikke kræver ond tro, som det er tilfældet i § 77 a, stk. 5, i lov om finansiel virksomhed?

SVAR:

Der er med de særlige regler om vederlag i lov om finansiel virksomhed tale om en gennemførelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2010/76/EF om tilsyn med aflønningspolitikker m.v. Målgruppen for regelsættet er foruden bestyrelsesmedlemmer og direktører også væsentlige risikotagere blandt medarbejderne. Ordlyden i lov om finansiel virksomhed er ifølge forarbejderne til lovbestemmelsen resultatet af direktivets bestemmelser sammenholdt med de danske arbejdsretlige principper.

Komitéens anbefaling i pkt. 4.1.2 tager afsæt i Kommissionens henstilling 2009/385/EF, pkt. 3.4. Henstillingen anbefaler, at der vedtages bestemmelser om, at et selskab kan kræve tilbagebetaling af variable aflønningskomponenter, der er udbetalt på grundlag af data, som senere dokumenteres at være fejlagtige. Henstillingens ordlyd er ikke begrænset til situationer, hvor der er tale om ond tro. Henstillingen omfatter aflønningsforhold generelt for medlemmer af direktionen og bestyrelsen i børsnoterede selskaber. Anbefalingerne supplerer den selskabs- og børsretlige regulering, og omfatter således også finansielle selskaber, der har aktier optaget til handel på NASDAQ Copenhagen A/S.

SPØRGSMÅL
 

Det anbefales i anbefaling 4.1.5, at den samlede værdi af vederlag for opsigelsesperioden inklusive fratrædelsesgodtgørelse ikke bør overstige to års vederlag inklusive alle vederlagsandele. Hvordan beregnes det samlede vederlag for opsigelsesperioden?

SVAR:

Svar: Beregningen af det samlede vederlag for opsigelsesperioden bør inkludere vederlagskomponenter, der vedrører selve opsigelsesperioden (eksempelvis fast løn, pension, fratrædelsesgodtgørelse, m.v.). Vederlagskomponenter, der vedrører perioden forud for opsigelsesperioden, indgår således ikke i beregningen af det samlede vederlag. Dette er eksempelvis relevant i forhold til både kort- og langsigtede incitamentsaflønning, som relaterer sig til et forudgående regnskabsår, der kommer til udbetaling i opsigelsesperioden, og som derfor ikke indgår i det samlede vederlag for opsigelsesperioden.

SPØRGSMÅL
 

Er det tilstrækkeligt i forhold til anbefaling 4.2.3 at oplyse om det samlede vederlag til ledelsen?

SVAR:

Nej, selskabet skal efter anbefalingen udarbejde en vederlagsrapport, der indeholder oplysninger om det samlede vederlag for hvert enkelt medlem af bestyrelsen og direktionen for hvert af de tre seneste regnskabsår, herunder oplysninger om det væsentligste indhold af eventuelle fratrædelses- og fastholdelsesordninger. Hvis selskabet følger anbefalingen delvist, skal det fremgå, hvad selskabet følger, og hvorfor selskabet ikke følger anbefalingen fuldt ud. Endvidere skal det fremgå, hvad selskabet har gjort i stedet for.