Facebook LinkedIn Twitter Hvis du deler indholdet, vil udbyderen af servicen sætte en eller flere cookies på din computer.

Spørgsmål og svar til regnskabsaflæggelse, risikostyring og revision

Her kan du finde svar på en række spørgsmål til regnskabsaflæggelse, risikostyring og revision.

spørgsmål

Kan selskabet indeholde sin redegørelse for selskabets strategiske og forretningsmæssige risici i den lovpligtige redegørelse om interne kontrol- og risikostyringssystemer i § 107 b redegørelsen med henvisning til CG-redegørelsen?

SVAR:

Hvis § 107 b redegørelsen indeholder en CG-redegørelse - dvs. der laves en samlet redegørelse for virksomhedsledelse - kan der godt oplyses om selskabets strategiske og forretningsmæssige risici i redegørelsen for de interne kontrol- og risikostyringssystemer. Hvis selskabets udarbejder 2 redegørelser, kan der ikke henvises fra § 107 b-redegørelsen til CG-redegørelsen.

spørgsmål

Gælder der særlige formkrav til afrapportering om selskabets efterlevelse af anbefalingerne for god selskabsledelse?

SVAR:

Det fremgår af årsregnskabslovens § 107 b og reglerne for udstedere af aktier, der er optaget til handel på NASDAQ Copenhagen A/S, at rapportering skal ske ved brug af "comply or explain"- princippet.

Årsregnskabslovens § 107 b kræver, at oplysningerne samles i en redegørelse for virksomhedsledelse, der blandt andet omfatter følgende:

Oplysning om, hvorvidt virksomheden er omfattet af en kodeks for virksomhedsledelse, med henvisning til den kodeks, virksomheden i givet fald er omfattet af.

Angivelse af, hvor den i nr. 1 omhandlede kodeks er offentligt tilgængelig.

Angivelse af, hvilke dele af den i nr. 1 omhandlede kodeks virksomheden fraviger, og grundene hertil, hvis virksomheden har besluttet at fravige dele af kodeksen.

Ifølge NASDAQ's oplysningsregler skal selskaberne konkret forholde sig til hver anbefaling.

Loven kræver, at redegørelsen for virksomhedsledelse skal være affattet på dansk, jf. årsregnskabslovens § 138, stk. 4, og 8, og at den skal offentliggøres enten i ledelsesberetningen i årsrapporten eller på selskabets hjemmeside med en fuldstændig henvisning dertil i ledelsesberetningen (URL-adresse).

Komitéen finder, at en offentliggørelse på selskabets hjemmeside med henvisning dertil i ledelsesberetningen skaber den bedste transparens, idet redegørelsen på selskabets hjemmeside er lettere tilgængelig for aktionærer og andre interessenter.

Oplysningerne skal præsenteres på en overskuelig måde, gerne ved brug af samme struktur som anbefalingerne. Eventuelle forklaringer bør sætte læseren i stand til at forstå selskabets valg.

Det er væsentligt, at rapporteringen afspejler de realiserede begivenheder i den periode, ledelsesberetningen vedrører.

Find komitéens forslag til skema for afrapportering på corporategovernance.dk her.

Se også bekendtgørelse nr. 761 af 20. juli 2009 om offentliggørelse af redegørelse for virksomhedsledelse og redegørelse for samfundsansvar på virksomhedens hjemmeside m.v.

spørgsmål

Omfatter afrapporteringen den forgangne periode eller de kommende planer for selskabets arbejde med anbefalingerne for god selskabsledelse?

SVAR:

Det er væsentligt, at rapporteringen afspejler de realiserede begivenheder i den periode, ledelsesberetningen vedrører. Hvis selskabet overvejer initiativer, vil disse afspejle sig i selskabets fremtidige afrapporteringer, når eventuelle overvejelser har medført konkrete initiativer.

Der kan naturligvis redegøres for de initiativer, selskabet overvejer at iværksætte, men det vil i så fald ikke udgøre en del af afrapporteringen om anbefalingerne.

spørgsmål

Hvordan skal redegørelsen for virksomhedsledelse offentliggøres på selskabets hjemmeside?

SVAR:

En offentliggørelse på selskabets hjemmeside kræver, at URL-adressen, hvor redegørelsen er offentliggjort, oplyses i tilknytning til ledelsesberetningen i den aflagte årsrapport. Med URL-adressen menes den internetadresse, der skal bruges for at komme direkte til redegørelsen.

Redegørelsen skal offentliggøres under betegnelsen "Lovpligtig redegørelse for virksomhedsledelse". Det skal oplyses i redegørelsen, at denne udgør en bestanddel af ledelsesberetningen i virksomhedens årsrapport. Regnskabsperioden for den pågældende årsrapport skal desuden angives.

Den offentliggjorte lovpligtige redegørelse for virksomhedsledelse skal være tilgængelig på virksomhedens hjemmeside i sin helhed i uændret form i mindst fem år på den URL-adresse, som er anført i ledelsesberetningen i den årsrapport, redegørelsen knytter sig til.

Se også bekendtgørelse nr. 761 af 20. juli 2009 om offentliggørelse af redegørelse for virksomhedsledelse og redegørelse for samfundsansvar på virksomhedens hjemmeside m.v.

spørgsmål

Hvad kræver årsregnskabslovens § 107 b?

SVAR:

Årsregnskabslovens § 107 b anfører, at:

"En virksomhed, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, skal medtage en redegørelse for virksomhedsledelse, der omfatter følgende:

Oplysning om, hvorvidt virksomheden er omfattet af en kodeks for virksomhedsledelse, med henvisning til den kodeks, virksomheden i givet fald er omfattet af.

Angivelse af, hvor den i nr. 1 omhandlede kodeks er offentligt tilgængelig.

Angivelse af, hvilke dele af den i nr. 1 omhandlede kodeks virksomheden fraviger, og grundene hertil, hvis virksomheden har besluttet at fravige dele af kodeksen.

Angivelse af grundene til, at virksomheden ikke anvender den i nr. 1 omhandlede kodeks, hvis virksomheden har besluttet ikke at anvende kodeksen.

Henvisning til eventuelle andre kodekser for virksomhedsledelse, som virksomheden har besluttet at anvende i tillæg til eller i stedet for den i nr. 1 omhandlede kodeks, eller som virksomheden frivilligt anvender, med angivelse af tilsvarende oplysninger som de i nr. 2 og 3 anførte.

Beskrivelse af hovedelementerne i virksomhedens interne kontrol- og risikostyringssystemer i forbindelse med regnskabsaflæggelsesprocessen.

Beskrivelse af sammensætningen af virksomhedens ledelsesorganer og deres udvalg samt disses funktion.

Stk. 2. En virksomhed, som er omfattet af stk. 1, og som alene har andre værdipapirer end aktier optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, kan undlade at give de i stk. 1, nr. 1-5 og 7, nævnte oplysninger, medmindre den pågældende virksomhed har aktier optaget til handel i en multilateral handelsfacilitet i et EU/EØS-land. 1. pkt. gælder ikke for statslige aktieselskaber.

Stk. 3. Redegørelsen efter stk. 1 skal gives i sammenhæng med de i § 107 a nævnte oplysninger i ledelsesberetningen, jf. dog stk. 4.

Stk. 4. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan bestemme, at redegørelsen efter stk. 1 ikke skal medtages i ledelsesberetningen, hvis ledelsesberetningen indeholder en henvisning til virksomhedens hjemmeside, hvor redegørelsen er offentliggjort. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fastsætter nærmere regler herom, herunder om virksomhedens opdatering af oplysningerne på hjemmesiden og revisors pligter i forbindelse med de oplysninger, som offentliggøres på hjemmesiden."

spørgsmål

Hvordan skal man afrapportere, hvis det omtalte forhold ikke findes eller ikke er indført i selskabet?

SVAR:

Der kan være forskellige grunde til, at et forhold ikke findes eller ikke er indført i et selskab. Det kan fx dreje sig om incitamentsaflønning eller medarbejderrepræsentation. I sådanne tilfælde er det nok at oplyse, at der f.eks. ikke er indført incitamentsaflønning eller oprettet en ordning for medarbejderrepræsentation.

En anden grund kan f.eks. være, at selskabet afviger fra en anbefaling på baggrund af specifikke forhold, der gør sig gældende i det pågældende selskab. Dette kan fx være fastsættelse af en aldersgrænse for medlemmerne af bestyrelsen, jf. anbefaling 3.1.4. Her skal afrapporteringen give oplysning om, hvorfor man i det pågældende selskab ikke anser det for nødvendigt at fastsætte en aldersgrænse for bestyrelsesmedlemmer, fx at bestyrelsen gennem bestyrelsesevaluering årligt vurderer den samlede bestyrelse.

Det er ikke tilstrækkeligt at oplyse, at det pågældende selskab ikke anser det for nødvendigt. Baggrunden herfor skal oplyses, samt hvordan selskabet i stedet har indrettet sig.

spørgsmål

Hvordan skal man afrapportere, hvis man kun følger en given anbefaling delvist?

SVAR:

Hvis selskabet følger en anbefaling delvist, skal det anføres, hvad selskabet følger, og hvorfor resten af anbefalingen fraviges, samt hvad man har gjort i stedet.

Offentliggør et selskab fx kun ledelsesudvalgenes kommissorier og navne på medlemmer men ikke udvalgenes væsentligste aktiviteter samt afholdte møder, bør dette oplyses samt baggrunden herfor.

spørgsmål

Er det tilstrækkeligt at anføre, at selskabet ikke følger en given anbefaling?

SVAR:

Efterlever et selskab ikke en anbefaling, skal bestyrelsen forklare, hvorfor man har valgt anderledes, og hvordan man i stedet har valgt at indrette sig. Fravalg af en anbefaling er ikke et regelbrud, men bør være udtryk for, at selskabet har valgt at indrette sig anderledes.