Principper:
Det påhviler bestyrelsen at varetage selskabets og aktionærernes interesser med omhu og under behørig hensyntagen til investorer og øvrige interessenter.
Bestyrelsen skal sikre værdiskabelsen i selskabet både på kort og langt sigt og er ansvarlig for selskabets strategi og opfølgning på gennemførelsen af strategien. Udover de i lovgivningen fastlagte opgaver skal bestyrelsen sikre, at selskabet har de nødvendige finansielle og kompetencemæssige forudsætninger for at nå de opstillede mål.
Opnåelsen af selskabets strategiske mål forudsætter, at bestyrelsen ansætter en kompetent direktion til at varetage den daglige ledelse, at bestyrelsen fastlægger arbejdsdelingen mellem bestyrelsen og direktionen, direktionens opgaver og ansættelsesforhold samt at bestyrelsen sikrer klare retningslinjer for ansvarlighed, planlægning, opfølgning samt risikostyring.
Bestyrelsen udøver tilsyn med direktionen og fastlægger retningslinjer for udøvelsen af tilsynet. Som led i tilsynet med direktionen skal bestyrelsen sikre, at den daglige ledelse løbende forbedres, og at direktionen fastholdes eller afskediges.
Formanden organiserer, indkalder og leder bestyrelsens møder med henblik på at sikre et effektivt bestyrelsesarbejde og tilstræbe de bedst mulige forudsætninger for bestyrelsesarbejdet.
Det kan være en fordel at organisere arbejdet i bestyrelsen i et årshjul, så bestyrelsen årligt kommer igennem relevante opgaver.
2.1. Overordnede opgaver og ansvar
Anbefaling
2.1.1. Komitéen anbefaler, at bestyrelsen, som led i at understøtte selskabets vedtægtsmæssige formål og langsigtede værdiskabelse, forholder sig til selskabets purpose samt sikrer og fremmer en god kultur og gode værdier i selskabet. Selskabet bør forklare herom i ledelsesberetningen og/eller på selskabets hjemmeside.
KOMMENTAR: Selskabets purpose vil ofte inddrage relationer til aktionærer, øvrige interessenter og samfund for at bidrage til opnåelsen af selskabets vedtægtsmæssige formål og langsigtede værdiskabelse.
Selskabets purpose udleves dagligt gennem selskabets kultur og værdier og bestyrelsen bør sikre sig, at der er sammenhæng imellem disse.
Anbefaling
2.1.2. Komitéen anbefaler, at bestyrelsen mindst en gang årligt drøfter og løbende følger op på selskabets overordnede strategiske mål for at sikre værdiskabelsen i selskabet.
KOMMENTAR: Tilrettelæggelsen af strategiarbejdet bør give bestyrelsen en reel mulighed for at præge og tage stilling til selskabets strategiske mål og retning.
Strategidrøftelsen bør, udover en plan for værdiskabelsen, også forholde sig til, om selskabets strategi i tilstrækkeligt omfang adresserer selskabets kort- og langsigtede muligheder og udfordringer, samt om selskabet har de nødvendige finansielle og ledelsesmæssige ressourcer og kompetencer til at gennemføre strategien.
Anbefaling
2.1.3. Komitéen anbefaler, at bestyrelsen løbende påser, om selskabet har en kapital- og aktiestruktur, som understøtter en strategi og langsigtet værdiskabelse, der både er i selskabets og aktionærernes interesse. Komitéen anbefaler, at selskabet redegør herfor i ledelsesberetningen.
KOMMENTAR: Kapital- og aktiestruktur betyder her aktiekapitalens størrelse, stykstørrelsen på aktierne, eventuelle aktieklasser og aktieklassernes respektive stemmeret inkl. stemmeretsbegrænsninger, ret til udbytte, forholdet mellem egen- og fremmedfinansiering, egne aktier, aktietilbagekøb mv.
Anbefaling
2.1.4. Komitéen anbefaler, at bestyrelsen udarbejder og årligt gennemgår retningslinjer for direktionen, herunder krav til rapporteringen til bestyrelsen.
KOMMENTAR: Retningslinjer om arbejdsdelingen mellem bestyrelse og direktion bør angive rammerne for samspillet, herunder eksempelvis dispositionsbeføjelser og ansvarsfordelingen mellem flere direktionsmedlemmer. Hvis bestyrelsen eller direktionen har særlige behov for arbejdsgange, godkendelse af politikker og bemyndigelser, bør det fremgå af retningslinjerne.
2.2. Bestyrelsesmedlemmerne
Anbefaling
2.2.1. Komitéen anbefaler, at bestyrelsen udover en formand har en næstformand, som kan træde til ved formandens forfald og i øvrigt være en tættere sparringspartner for formanden.
KOMMENTAR: Bestyrelsens forretningsorden kan med fordel beskrive formandens og næstformandens ansvar og opgaver.
Anbefaling
2.2.2. Komitéen anbefaler, at formanden i samarbejde med de enkelte bestyrelsesmedlemmer sikrer, at medlemmerne løbende opdaterer og supplerer deres viden om relevante forhold, og at medlemmernes særlige viden og kompetencer bliver brugt bedst muligt.
Anbefaling
2.2.3. Komitéen anbefaler, at hvis bestyrelsen undtagelsesvist beder et bestyrelsesmedlem om at varetage særlige opgaver for selskabet, eksempelvis kortvarigt deltage i den daglige ledelse, bør bestyrelsen godkende det for at sikre, at bestyrelsen bevarer den uafhængige overordnede ledelse og kontrolfunktion. Det anbefales, at selskabet offentliggør beslutningen om et bestyrelsesmedlems deltagelse i den daglige ledelse og den forventede varighed heraf.
KOMMENTAR: For at bevare en forsvarlig arbejdsdeling mellem formanden, næstformanden, den øvrige bestyrelse og direktionen, bør en aftale om, at et bestyrelsesmedlem varetager særlige opgaver, omtale forholdsregler, der sikrer dette.