Principper:
For at sikre større forståelse for og anerkendelse af vederlagets sammensætning og størrelse er det vigtigt, at der er åbenhed og transparens om selskabets overordnede vederlagspolitik og størrelsen af de individuelle ledelsesmedlemmers vederlag. Vederlagspolitikken skal understøtte selskabets langsigtede værdiskabelse, og bestyrelsen skal overveje, om vederlaget er rimeligt.
Et konkurrencedygtigt vederlag er en forudsætning for at kunne tiltrække og fastholde kompetente medlemmer af ledelsen. Selskabet bør have en vederlagspolitik, hvor det samlede vederlag, dvs. den faste og variable del samt øvrige ansættelsesvilkår, er rimelige og i overensstemmelse med det enkelte ledelsesmedlems ansvar, indsats og værdiskabelse.
Den variable del af vederlaget (incitamentsaflønning) vil som regel være opdelt i et kortsigtet vederlag, typisk kontantbaserede bonusprogrammer, der relaterer sig til opnåede resultater indenfor et regnskabsår, samt et langsigtet vederlag, typisk aktiebaserede incitamentsprogrammer, der relaterer sig til selskabets udvikling over en årrække.
Et kortsigtet bonusprogram bør udover de kortsigtede mål og resultater også ses i sammenhæng med selskabets strategiske retning samt vederlag, der afhænger af opnåelse af resultater på længere sigt.
For at understøtte den langsigtede værdiskabelse bør den variable del af vederlaget, der relaterer sig til de langsigtede incitamentsprogrammer, bero på realiserede resultater over en periode på minimum 3 år. Bestyrelsen bør både forholde sig til værdien af vederlaget på tildelingstidspunktet og den mulige værdi på udnyttelsestidspunktet under pessimistiske, forventede og optimistiske scenarier.
Bestyrelsen bør sikre en rimelig og forsvarlig sammenhæng mellem vederlag og værdiskabelse. Såvel kortsigtede bonusprogrammer som langsigtede incitamentsprogrammer bør fastlægges, så de ikke unødigt fremmer kortsigtet og risikobetonet adfærd.
Et selskab kan helt eller delvist erstatte det kontante bestyrelsesvederlag med vederlag i selskabets aktier af tilsvarende værdi.
4.1.Vederlag til bestyrelse og direktion
Anbefaling
4.1.1. Komitéen anbefaler, at bestyrelsens og direktions vederlag samt øvrige ansættelsesvilkår både er konkurrencedygtig og forenelig med selskabets langsigtede aktionærinteresser.
KOMMENTAR: Ved fastlæggelsen af vederlagspakker bør bestyrelsen hvis relevant tage hensyn til såvel nationale som internationale sammenlignelige poster. Det er vigtigt, at bestyrelsen foretager den rette afvejning mellem at undgå for høje vederlagspakker og samtidig at kunne tiltrække de rette kompetencer, hvilket bestyrelsen bør begrunde i vederlagsrapporten.
Såfremt det er relevant, kan bestyrelsen med fordel oplyse hvilken peer group, selskabet sammenligner sig med.
Anbefaling
4.1.2. Komitéen anbefaler, at aktiebaserede incitamentsprogrammer er revolverende, dvs. med periodisk tildeling, og primært er langsigtet med en optjenings- eller modningsperiode på mindst tre år.
Anbefaling
4.1.3. Komitéen anbefaler, at den variable del af vederlaget har et loft på tildelingstidspunktet, og at der er gennemsigtighed om den potentielle værdi på udnyttelsestidspunktet under pessimistiske, forventede og optimistiske scenarier.
KOMMENTAR: Et loft på tildelingstidspunktet kan eksempelvis være i form af, at de variable vederlagskomponenter maksimalt kan udgøre, hvad der svarer til et nærmere defineret antal måneders grundløn.
Anbefaling
4.1.4. Komitéen anbefaler, at den samlede værdi af vederlag for opsigelsesperioden inkl. fratrædelsesgodtgørelse ved et direktionsmedlems fratræden ikke overstiger to års vederlag inkl. alle vederlagsandele.
KOMMENTAR: Ved beregningen af de to års vederlag indgår eventuelle tildelinger under langsigtede incitamentsprogrammer i opsigelsesperioden med værdien på tildelingstidspunktet, mens udbetalinger i opsigelsesperioden eller senere af tidligere tildelinger ikke indgår.
Anbefaling
4.1.5. Komitéen anbefaler, at medlemmer af bestyrelsen ikke aflønnes med aktieoptioner- og tegningsoptioner.
KOMMENTAR: Det er ikke i strid med anbefalingerne, at medlemmer af bestyrelsen får en del af deres vederlag i form af aktier til markedsværdi.
Anbefaling
4.1.6. Komitéen anbefaler, at selskabet har mulighed for at kræve hel eller delvis tilbagebetaling af variable vederlag for såvel direktion som bestyrelse, hvis vederlaget er tildelt, optjent eller udbetalt på grundlag af oplysninger, der efterfølgende viser sig at være fejlagtige, eller hvis modtageren var i ond tro om andre forhold, som har medført udbetaling af et for højt variabelt vederlag.