5. Forklaring af begreber

Ifølge selskabsloven kan danske aktieselskaber vælge mellem to ledelsesmodeller. Fælles for ledelsesmodellerne er, at den daglige ledelse ligger hos direktionen.

Aktieselskaber skal enten have en bestyrelse eller et tilsynsråd. Har selskabet en bestyrelse, varetager direktionen den daglige ledelse, mens bestyrelsen varetager den over­ordnede og strategiske ledelse samt fører tilsyn med direktionen. Har selskabet et tilsynsråd, fører tilsynsrådet alene tilsyn med direktionen, idet direktionen varetager den samlede ledelsesfunktion, dvs. både den daglige og overordnede/strategiske ledelse.

Det er komitéens opfattelse, at børsnoterede selskaber bedst organiserer sig med en bestyrelse og direktion, da denne organisering giver et konstruktivt og værdiskabende samspil mellem de to ledelsesorganer. Komitéen har derfor alene valgt at bruge betegnelserne ”bestyrelse” og ”direktion” og ”ledelse” (bestyrelse og direktion under et) i anbefalingerne.

Bestyrelsens opgaver er beskrevet i bl.a. regnskabs- og selskabslovgivningen. Anbefalingerne skal ses i sammenhæng med disse regler.

Selskabets handlinger kan have betydelig indflydelse på det lokale, nationale og internationale samfund. Selskabets påvirkning strækker sig udover selskabets produkter og tjenester, og de arbejdspladser det skaber, og hvordan selskabet potentielt bidrager positivt eller negativt til samfundet som helhed. Tilsvarende har det omkringliggende samfunds opfattelse af selskabet også indflydelse på selskabets mulighed for at agere optimalt og til fordel for selskabets interessenter inklusive aktionærerne og den langsigtede værdiskabelse.

Denne tendens er forstærket i de senere år, og komitéen har derfor i sin opdatering af anbefalingerne valgt at fokusere yderligere herpå.

Der er naturligvis i samfundet en forventning om, at selskabet forstår og forholder sig til såvel den positive som den negative virkning, som selskabet har på samfundet. Ifølge komitéen er det en fælles forpligtelse, at alle selskaber begrænser eventuelle negative samfundspåvirkninger. I anbefalingerne omfatter ”samfundet” hele det samfund, som selskabet har mulighed for at påvirke, uanset om det er lokalt, nationalt eller internationalt. Omfanget af et selskabs påvirkning afhænger af flere faktorer, såsom selskabets størrelse og forretningsområde. Det er derfor det enkelte selskab, der bedst kan vurdere dets påvirkning af samfundet som helhed.

”Bæredygtighed” er et nyt begreb i anbefalingerne. Et selskabs bæredygtighed omfatter eksempelvis selskabets økonomiske, finansielle og innovationsmæssige bæredygtighed samt bæredygtighed i relation til begreberne Corporate Social Responsibility (”CSR”), Environment, Social and Governance impact (”ESG”) og selskabets rolle som positiv bidragsyder til samfundet som helhed.

Komitéen vurderer, at det er væsentligt for selskabernes værdiskabelse, at selskaberne forholder sig til bæredygtighed i bred forstand, dvs. ikke kun til den økonomiske bæredygtighed men eksempelvis også til den miljømæssige, medarbejdermæssige og sociale samfundsmæssige bæredygtighed.

”Purpose” er et nyt begreb i anbefalingerne. Et selskabs purpose er selskabets overordnede sigte for langsigtet værdiskabelse, som selskabet leverer til sine aktionærer, øvrige interessenter og samfundet. For at understøtte selskabets vedtægtsmæssige formål bør selskabets bestyrelse forholde sig til selskabets purpose. Mange selskaber har allerede et purpose, som selskaberne benytter aktivt i selskabets strategi, eksempelvis under betegnelserne ”mission” eller ”vision”.

Komitéen anser selskabets purpose for at være en væsentlig drivende kraft i selskabets strategi og beslutningsprocesser.

”Stemmerådgivere til aktionærer” er et nyt begreb i anbefalingerne, som nok er bedre kendt under den engelske betegnelse ”proxy advisors”. Stemmerådgivere er firmaer, som rådgiver aktionærer om og håndterer de praktiske forhold i relation til stemmeafgivning på børsnoterede selskabers generalforsamlinger. Da stemmerådgivere har fået en større betydning for aktionærernes stemmeafgivning, er det vigtigt, at selskaberne søger dialog med og stiller sig til rådighed for dem. Formålet med dialogen er at sikre, at der tilgår relevant viden om selskabernes forhold til rådgiverne, så selskaberne undgår misforståelser, der vil kunne føre til uhensigtsmæssig stemmeafgivning og dermed potentielt begrænse værdiskabelse i selskaberne.

Komitéen ønsker ikke at forholde sig til, om et selskabs bestyrelse benytter sig af eksterne rådgivere i forskellige processer. Det er alene i forhold til komitéens anbefaling om bestyrelsesevaluering, at komitéen eksplicit anbefaler, at der benyttes ekstern bistand minimum hvert tredje år. Komitéen er af den opfattelse, at en ekstern rådgiver i forbindelse med en bestyrelsesevaluering øger objektiviteten, kvaliteten samt yder konstruktiv sparring ved gennemførelsen af en bestyrelsesevaluering.

I den udstrækning et selskabs bestyrelse vælger at benytte rådgivere til opgaver såsom udarbejdelse af incitamentsaflønning, bestyrelsesevaluering eller rekruttering af ledelsesmedlemmer, bør bestyrelsen ved valget af rådgivere sikre, at der ikke opstår interessekonflikter med direktionen. Bestyrelsen bør også sikre, at der ikke er interessekonflikter, såfremt selskabet benytter en rådgiver til andre opgaver.

Danske selskaber har mulighed for at have medarbejdervalgte repræsentanter i bestyrelsen, og i henhold til lovgivningen har medarbejderne ret til at vælge et antal medlemmer svarende til mindst halvdelen af øvrige bestyrelsesmedlemmer, dog som udgangspunkt minimum to medlemmer.

Nogle af de forhold, der er gældende for generalforsamlingsvalgte medlemmer, gælder ikke på samme måde for medarbejdervalgte medlemmer. De medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer repræsenterer som udgangspunkt alene medarbejdere ansat i danske selskaber og ikke medarbejdere ansat i udenlandske datterselskaber.

Igennem de senere år har der været arbejdet intensivt med de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmers ansvar, kompetence, habilitet mv. Komitéen har ikke forholdt sig til de medarbejdervalgte medlemmers rolle i bestyrelsen. Komitéen konstaterer, at der i nogle selskaber kan være behov for at vurdere de medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmers rolle i bestyrelsen, samt hvordan man i det enkelte selskab får optimeret værdien af de medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmers deltagelse i bestyrelsens arbejde.